Акции РФ ощутили на себе повышенное внимание крупных инвесторов.

Лучшие брокеры бинарных опционов за 2020 год:
  • Бинариум
    Бинариум

    1 место! Самый лучший, надежный и прибыльный брокер бинарных опционов за 2020 год!
    Идеально подходит для новичков и среднеопытных трейдеров.
    Бесплатное обучение и демо-счет на любую валюту!
    Получите свой бонус за регистрацию:

Инвестор

Статью подготовила специалист по международным стандартам финансовой отчетности Меликова Мария Марковна. Связаться с автором

Для удобства изучения материала, статью разбиваем на темы:

Инвестор

Инвестор — это юридическое или физическое лицо, которое вкладывает собственные денежные средства в инвестиционные проекты ради получения прибыли.

Существует понятие, как квалифицированный инвестор. Такое звание даёт право инвестировать (вкладывать) деньги в особые инструменты, которые предназначены для лиц, имеющих особую квалификацию.

Также существуют институциональные инвесторы.

К ним относятся кредитно-финансовые институты и выступают в качестве держателя денежных средств.

К примеру, в виде паев или взносов, и осуществляю:

— инвестирование в недвижимость;
— инвестирование в ценные бумаги;
— инвестиции в бизнес (покупка бизнеса, создание и т.д.);
— инвестирование в сырьевые товары (уголь, газ, нефть, драгоценные металлы);
— инвестирование в валютный рынок Форекс;
— прочие способы инвестиции с целью получения прибыли.

Самые лучшие платформы для бинарных опционов на русском языке:
  • Бинариум
    Бинариум

    1 место! Самый лучший, надежный и прибыльный брокер бинарных опционов за 2020 год!
    Идеально подходит для новичков и среднеопытных трейдеров.
    Бесплатное обучение и демо-счет на любую валюту!
    Получите свой бонус за регистрацию:

При инвестировании денег, инвестор планирует получить прибыль со всех своих вложениях (зарабатывая на инвестициях). Важно отметить, что чем большую сумму инвестор вкладывает, тем больше он рискует.

Никто и никогда не может дать инвесторам 100 процентную гарантию того, что получится заработать деньги.

Любой инвестор не застрахован от неудач, ошибок и поражений. Таким образом, инвестор вкладывает свои деньги на свой риск и страх.

На финансовом рынке (фондовом, валютном и т.д.) в качестве крупных и известных инвесторов выступают инвестиционные банки и компании.

Инвестиционные фонды — это компании, которые сосредотачивают деньги мелких организации или частных инвесторов (как физических, так и юридических лиц) для управления этими денежными средствами, как единым инвестиционным портфелем в будущем.

Поэтому, если у вас нет желания вкладывать, инвестировать деньги (например, покупать акции или фьючерсы) самостоятельно, то эти деньги можете доверить инвестиционной компании. Важно помнить, что существует большое количество недобросовестных управляющих компании (лохотроны, мошенники), поэтому к выбору такого фонда отнеситесь внимательно.

Чтобы стать успешным и богатым инвестором, например как Уоррен Баффет, Джордж Сорос, Бенджамин Грэм и другие успешные личности необходимо владеть финансовой грамотностью и хорошо понимать и четко осознавать свои действия.

Рынок инвесторов

Инвестиционная деятельность напрямую связана с рынком инвестиций, его развитием и его конъюнктурой. Под инвестиционным рынком понимается система, основанная на свободной конкуренции и партнерских отношениях между субъектами инвестиционной деятельности.

Обычно на практике инвестиционный рынок и фондовый рынок считают практически одинаковыми. Основными инструментами на этих рынках выступают ценные бумаги, которые могут быть вкладами индивидуальных или институциональных инвесторов.

Как правило, преимущество предоставляется реальному инвестированию в форме капитальных вложений.

В широком смысле, инвестиционный рынок – это рынок, который осуществляет сделки купли-продажи инвестиционных товаров, услуг, которые способствуют процессу инвестирования.

За счет разнообразной инвестиционной инфраструктуры рынок инвестиций является сложной системой, которая имеет в своем обороте инструменты, которые обеспечивают спрос всех инвесторов.

Функции инвестиционного рынка

Инвестиционный рынок страны несет важную роль в системе каждой страны, то есть его деятельность сводится к следующим функциям:

• Нахождение таких направлений для инвестиций капитала, которые являются наиболее оптимальными.
• Мобилизация свободного капитала из различных источников.
• Нахождение правильных условий для уменьшения рисков.
• Для активизации экономических процессов, увеличение оборотности капитала.
• Распределение капитала таким, образом, чтобы он поступил к своим конечным потребителям.
• Установление рыночных цен на инвестиционные инструменты с учетом конъюнктуры.
• Посредничество между клиентами должно осуществляться качественно.

Структура инвестиционного рынка

По видам объектов для разных видов инвестирования:

• Рынок инструментов финансового инвестирования (считается наиболее динамичным рынком, основываясь на темпах его развития);
• Рынок объектов для реального инвестирования.

По видам инвестиционных инструментов, товаров и услуг, используемых на рынке:

• Рынок недвижимости (предприятия, объекты приватизации, объекты незавершенного строительства, земельные участки, офисы и т.д.);
• Рынок капитальных товаров (стройматериалы, средства связи, компьютерная техника, оборудование);
• Рынок инновационного инвестирования (нематериальные активы такие как, торговые марки, ноу-хау, лицензии на права использования, патенты);
• Рынок прочих объектов реального инвестирования (Другие товары для использования в качестве реальных инвестиций в активы предприятий. Данный рынок имеет такую составляющую как рынок золота – проведение различных операций на этом рынке связано с безопасностью золота как средства для создания резервов свободных денег);
• Рынок услуг в сфере реального инвестирования (разработка бизнес-планов, проектов работ, осуществление работ);
• Рынок ценных бумаг (Фондовые инструменты, эмитируемые предприятиями, государством. Рынок наиболее приспособленный для инвестиционного инжиниринга, то есть разработки новых способов осуществления операций с инвестициями.);
• Рынок денежных инструментов инвестирования (денежные вклады, иностранная валюта);
• Рынок услуг в сфере финансового инвестирования (посреднические услуги, регистрация и хранение ценных бумаг и т.д.).

По организационным формам функционирования:

Организованный рынок – иными словами биржевой рынок. Данный рынок имеет свои преимущества:

• Высокая концентрация конъюнктуры рынка в одном месте;
• Объективные цены на товары, инструменты, услуги;
• Проверка эмитентов ценных бумаг на финансовую независимость;
• Открытые торги;
• Гарантии выполнения сделок.

Недостатками рынка являются:

• Ограничение инвестиций на рынке;
• Строгий контроль со стороны государства;
• Высокие затраты на проведение инвестиционных операций;
• Крупные сделки невозможно скрыть.

Неорганизованный рынок – это внебиржевой рынок, или «уличный». Сделки, осуществляемые на нем не регистрируются на бирже. Этому виду рынка присущ повышенный уровень инвестиционного риска, отсутствие юридической защиты. Тогда как номенклатура объектов операций гораздо шире чем на организованном рынке, возможность оставить свою сделку в тайне от всех.

По региональному признаку:

• Местный рынок инвестиций;
• Региональный рынок инвестиций;
• Национальный рынок инвестиций;
• Мировой рынок инвестиций.

По срочности реализации сделок:

• Рынок с немедленной реализацией сделок – другими словами «спот» или «кэш» рынок, сделки на котором можно заключить только в строго определенный короткий период времени;
• Рынок с реализацией сделки в будущем – это может быть фьючерсный, опционный рынок, на нем обращаются деривативы.

По периоду обращения инструментов инвестирования:

• Рынок денег – на нем обращаются финансовые инвестиции со сроком обращения до 1 года. Эти активы наиболее ликвидные и с наименьшим уровнем риска.
• Рынок капитала – на нем обращаются финансовые инструменты со сроком обращения более 1 года. Активы считаются с высшим уровнем риска, но и большей доходностью.

По условиям обращения финансовых инструментов:

• Первичный рынок – размещены ценные бумаги после первой эмиссии.
• Вторичный рынок – обращаются ценные бумаги ранее уже продаваемые.

Участники инвестиционного рынка:

Основные участники сделок подразделяются на:

1) Инвестиционные посредники;
2) Покупатели и продавцы.

Продавцы и покупатели инвестиционных товаров как правило относятся к прямым участникам. Тогда как их состав определяется каждым рынком самостоятельно.

Финансовыми посредниками являются участники рынка, которые обеспечивают посредничество между покупателем и продавцом. Так же они могут и сами выступать в роли прямых участников.

Инвестиционные посредники классифицируются по видам:

Посредники исключительно брокерской деятельности должны обязательно иметь лицензию на проводимую деятельность. Они обязаны предоставлять помощь как для покупателей так и для продавцов (финансовые брокеры, валютные брокеры и т.д.).

Посредники, осуществляющие дилерскую деятельность, должны заниматься куплей-продажей инвестиций за свой счет и от своего имени, получая прибыль от разницы в ценах. В общем эта группа состоит из кредитно-финансовых институтов: инвестиционные фонды, инвестиционные компании, коммерческие банки, пенсионные фонды и т.д.

Посредники, которые занимаются вспомогательными функциями на рынке, они представлены биржами, депозитариями, расчетно-клиринговыми центрами и т.д.

Целью механизма функционирования рынка является достижение равновесия, зависящего как от его саморегуляции, так и от государственного регулирования:

1. Основную роль на рынке играет цена на инвестиции, которая учитывает конъюнктуру рынка, а также степень удовлетворения запросов его участников.
2. Согласно уровню доходности различных товаров на инвестиционном рынке, составляется цена с учетом среднего уровня процентной ставки.
3. Играя спекулятивно на рынке, уровень цен может зависит не от фактически существующего спроса, а его прогнозированного показателя.
4. Уровень цен меняется почти каждый день с учетом различных факторов. Цены должны публично устанавливаться в процессе биржевой котировки. На инвестиционном рынке цены зависят от цен на национальном и мировом рынках.
5. Информационная обеспеченность участников рынка определяется эффективностью рынка – быстрая реакция уровня цен на внешнюю информацию, доступную для клиентов.

Существует три вида эффективности:

• Слабая – сравнивается динамика предыдущего периода.
• Средняя – кроме информации о предыдущем периоде, учитывается также другая общедоступная информация.
• Сильная – состояние ценообразования использует всю существующую информацию.

Под конъюнктурой понимается соотношение спроса и предложения на конкретный товар.

Динамика конъюнктуры инвестиционного рынка подразумевает постоянную динамичность его элементов.

Такую динамику можно подразделить на виды:

• Колебания конъюнктуры в целом – определяется воздействием макроэкономических показателей, а также изменением форм государственного регулирования рынка, причем изменения происходят одновременно.
• Колебания конъюнктуры отдельных видов рынка – в различные периоды могут иметь характер разного направления.
• Колебания конъюнктуры в отдельных сегментах рынка.
• Колебания конъюнктуры по отдельным инвестиционным товарам и инструментам – определяется под воздействием изменения объема производства, финансового положения продавцов.

По стадиям конъюнктурного цикла – по длительности достаточно продолжительны, и действуют на всех уровнях рынка.

Существует 4 стадии конъюнктурного цикла:

• Подъем – повышение активности рынка, за счет подъема экономики. В Период подъема конъюнктуры на фондовом рынке иногда называют «бычьим». Это характеризуется ростом спроса, повышением цен, рост конкуренции.
• Конъюнктурный бум – пик периода подъема инвестиционной конъюнктуры. В этот момент резко растет спрос, который не удовлетворяется предложением. В тоже время растут цены и увеличивается доход от операций.
• Ослабление конъюнктуры – снижение активности рынка, что характеризуется упадком экономики, высоким предложением на товары, спрос по которым значительно снизился. Такой период на рынке называют «медвежьим».
• Конъюнктурный спад – самый неудачный момент на рынке, так как является прямым отражением кризиса в экономике. Цены снижаются значительно при этом спроса практически нет, доходы находятся на низком уровне. «Медвежий» рынок достигает своей критической точки.

По продолжительности колебаний конъюнктуры:

• Сверхсрочные – период их действия колеблется от нескольких часов до нескольких дней. Такие колебания очень непредсказуемы.
• Краткосрочные – продолжительность от нескольких дней до нескольких недель. Возникают на уровне спекуляции участниками рынка, реагированием на изменения конъюнктуры иностранных рынков.
• Среднесрочные – продолжаются от нескольких недель до нескольких месяцев. Могут вызываться вследствие сезонности или других факторов.
• Долгосрочные – период длится от нескольких месяцев до нескольких лет. На такие колебания влияет изменение фаз экономики страны, стадий конъюнктурного цикла, жизненного цикла товаров, изменением государственного регулирования.

Изучение конъюнктуры инвестиционного рынка направлено на:

• Прогнозирование конъюнктуры рынка инвестиций, для выбора путей вложения средств.
• Контроль за активностью тех сегментов рынка, куда намереваются вложить инвестиционные средства.
• Анализ конъюнктуры рынка, а также выявление путей ее развития.

Инвестор акций

Инвестирование в акции сродни катанию на американских горках. С одинаковой долей вероятности можно оказаться на вершине или скатиться в пропасть. Подобного рода инвестиции частенько таят в себе сюрпризы, причем не всегда приятные.

Правила инвестирования в акции:

1. Нет ничего вечного. И спады, и подъемы когда-нибудь заканчиваются. И тут важно уловить правильный момент для входа в рынок.

Инвестировать рекомендуется в самые острые периоды экономических кризисов, когда стоимость большинства акций достигают своего дна. С началом экономического роста такое вложение позволит увеличить средства в несколько раз.

Инвестирование у истоков стагнации крайне нецелесообразно, поскольку результат, скорее всего, будет все-таки негативный.

2. «Никогда не кладите все яйца в одну корзину».

Это, пожалуй, основное правило инвестора — эффективнее быть держателем акций нескольких компаний, нежели единственной, пусть и лучшей на данный момент.

Даже если выбранной Вами компании не грозит банкротство, она не застрахована от временных спадов. Возможно талантливые менеджеры смогут вывести родную фирму на новый виток развития, и дела пойдут на лад рано или поздно. Но Вы-то свои деньги уже потеряете.

Гораздо эффективнее сформировать инвестиционный портфель, содержащий сразу несколько видов акций. Даже если одно из предприятий полностью разорится, Вы покроете свои убытки за счет акций других компаний.

3. Паника — враг инвестора.

Слабонервным не место на фондовом рынке. Решения о продаже или покупке акций должны быть исключительно взвешенными и хладнокровными. Эмоции здесь не самый лучший советчик.

Выгодно вложить в акции свои средства получится только у тех инвесторов, которые используют рациональный подход к делу. Необходимо тщательно проанализировать обстановку на рынке, не полагаясь лишь на интуицию и всевозможные слухи.

Стремительное изменение курса акций — не повод для необдуманных ходов. Сначала нужно взвесить все «за» и «против» и только потом осуществлять какие-либо действия.

4. Кто владеет информацией — тот владеет миром.

Эта фраза подходит к данной ситуации как нельзя лучше. Прежде чем вкладывать деньги в акции какой-либо компании, следует собрать о ней максимум сведений.

Можно почитать прессу, проштудировать тематические сайты, пообщаться на форумах.

Если самостоятельно не получается справиться с большим потоком информации, есть смысл проконсультироваться со специалистами.

5. На рынке акций должны работать свободные деньги.

Категорически противопоказано вкладывать последние деньги и уж тем более заемные. Всегда надеясь на лучшее, нужно, тем не менее, быть готовым к любому исходу событий. В том числе и не самому благоприятному.

Деньги при любых обстоятельствах терять неприятно, но потеря заимствованных средств может стать настоящей катастрофой для незадачливого инвестора. Отсутствие прибыли — это еще полбеды, а вот долговая кабала вместо дополнительного дохода способна существенно подпортить настроение.

Из чего складывается прибыль инвестора:

Дивиденды. Кроме удовлетворения от роста акций инвестор может еще получать от компании-эмитента дивиденды, которые, по сути, являются частью прибыли. Выплата дивидендов держателю акций производится в соответствии с их количеством.

Впрочем достаточно бессмысленна покупка акций исключительно ради дивидендов. Их размер редко бывает сопоставим с ценой акции. Тем более что у акционерного общества нет необходимости в обязательном порядке выплачивать дивиденды.

Прибыль от продажи акций. Инвестиции в акции тесно связаны с трендом. Инвестору в любой момент нужно быть готовым к тому, что направление тренда не оправдает ожидания. Заработать на акциях держатель сможет только в случае роста активов компании.

Право на долю имущества АО. Каждая акция является одной из частей, составляющих капитал конкретной коммерческой организации. Поэтому держатели имеют право претендовать на часть ее имущества (в соответствии с количеством акций). Но право это можно реализовать на практике лишь в процессе ликвидации акционерного общества.

Рекомендации по продаже акций

Если у инвестора возникает намерение продать акции, то решающим критерием становится их ликвидность. То есть необходимо определить шансы этих акций в любой момент поменять владельца. Если выясняется, что не пропал на рынке интерес к данным акциям, есть смысл задуматься об их цене.

Несмотря на существование номинальной стоимости акции, реальным показателем принято считать результаты фактической сделки, совершенной покупателем и продавцом. Оформление сделки, как правило, происходит с помощью посредника. В качестве такового в данном случае выступает брокерская контора.

Средства инвесторов

Привлеченные средства инвесторов состоят из заемных средств кредитов банков, заемных средств других организаций, а также средств долевого участия в строительстве, средств бюджета и внебюджетных фондов и др. Заемные средства инвесторы учитывают до их погашения (возврата) в зависимости от срока их использования. Заемные средства инвесторы берут у населения или непосредственно, продавая облигации или прибегая к услугам посредников – банков.

Одним из наиболее распространенных способов привлечения заемных средств является долгосрочное кредитование капитальных вложений. Важное значение для заемщика имеет уровень учетного процента, который определяется спросом и предложением на ссудный капитал, величиной процента по депозитам, уровнем инфляции в стране, ожиданиями инвесторов относительно перспектив развития экономики.

Проценты, взимаемые банками, дифференцируются в зависимости от сроков и размеров кредитов, их обеспеченности, формы кредитования, степени кредитного риска и т. д. Необходимость долгосрочного кредита вытекает из несоответствия имеющихся у предприятия средств и потребностей в них для расширения производства. Это дает возможность заемщику получить деньги раньше, чем он сможет их извлечь из обращения после реализации товара. Преимущество этого метода связано с возвратностью средств, предполагает взаимосвязь между фактической окупаемостью капитальных затрат и возвратом долгосрочного кредита в срок.

Предприятия могут использовать инвестиционный налоговый кредит, представляющий собой отсрочку от уплаты налога. Он может быть предоставлен как по налогу на прибыль (доход) предприятия, так и по региональным и местным налогам. Решение о его предоставлении принимается федеральными органами исполнительной власти; в части, поступающей в бюджет субъекта РФ, – финансовыми органами субъекта РФ.

Инвестиционный налоговый кредит предоставляется на условиях срочности, возвратности и платности.

Еще одним средством займа является залог недвижимого имущества с целью получения ссуды, при котором заимодавец имеет право на удержание заложенного имущества в случае неуплаты долга (ипотека). Ипотечное кредитование основывается на традиционных принципах: срочности, возвратности, платности, а особое значение придается его целевому характеру и обеспечению.

Должник получает кредит и имеет возможность сохранить за собой заложенную недвижимость, не рискуя остальным имуществом. Кредитор получает вариант возмещения ссуды.

Заложенная недвижимость может продолжать приносить доход: сдаваться в аренду, использоваться как производственный объект и т. д.

Инвестор ценных бумаг

В обыденном сознании под термином «инвестировать деньги» мы понимаем «пустить деньги в оборот», «выгодно вложить деньги», предполагая, что через какое-то время они вернутся с прибылью. Инвестиции – это вложение свободных денежных средств в различные активы с целью получить прибыль. Инвестиции подразделяются на инвестиции в финансовые активы и инвестиции в материальные активы.

Инвестиции в финансовые активы, или финансовые инвестиции – это вложения во все виды платежных и финансовых обязательств. К ним относятся наличные деньги, вклады на текущих и срочных счетах в банках, иностранная валюта, ценные бумаги (акции, облигации, долговые обязательства государства, векселя).

Инвестиции в материальные активы, или реальные инвестиции – это вложения во все виды материального богатства. К ним относится земля, недвижимое имущество, драгоценные металлы и т.д.

Если же говорить о рынке ценных бумаг, то «инвестиции» приобретают более конкретные очертания.

Инвестиции в ценные бумаги – это покупка ценных бумаг от своего имени и за свой счет, на свой страх и риск. Таким образом, инвестиции в ценные бумаги относятся к финансовым инвестициям.

Инвестор на рынке ценных бумаг – это лицо (юридическое или физическое), покупающее ценные бумаги от своего имени и за свой счет.

Инвестиционная деятельность на рынке ценных бумаг требует специальных знаний не только о фондовом, но и о финансовом рынке в целом, о закономерностях развития экономики и производства, а также навыков экономического и финансового анализа, обработки разнообразной информации. То есть мы можем сказать, что инвестирование в ценные бумаги требует знаний и профессионализма, но в соответствии с законом «О рынке ценных бумаг» юридически инвестиционная деятельность не является профессиональной. Это означает, что для осуществления инвестиций в ценные бумаги (покупки ценных бумаг) не требуется получения специальной лицензии Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, как, например, при осуществлении брокерской или дилерской деятельности, поскольку для того, чтобы рисковать своими собственными деньгами, никакого специального разрешения не нужно. Однако было бы неверным думать, что инвестиционная деятельность вообще не регулируется государством. Напротив, для определенных категорий лиц жестко устанавливаются требования по составу и размерам инвестиций в ценные бумаги. Это относится к банкам, компаниям – профессиональным участникам рынка ценных бумаг, инвестиционным фондам и т.д.

Выделяют следующие виды инвесторов:

Индивидуальные инвесторы – это физические лица, граждане, покупающие ценные бумаги на свои сбережения. Следует отметить, что владельцем ценных бумаг можно стать не только в результате их покупки, но и получив их в дар, по наследству, в процессе обмена, в других случаях.

Так, в начале 90-х годов 20 века все граждане в процессе приватизации государственной собственности в России стали владельцами ваучера (приватизационного чека) – государственной ценной бумаги. В государствах с развитыми финансовыми рынками инвестиции граждан могут составлять очень значительную долю в общем объеме вложений в ценные бумаги. Так, например, на рынке ценных бумаг США от физических лиц поступает больше заявок на покупку акций, чем от всех других групп инвесторов, благодаря большой численности частных инвесторов, хотя эта категория инвесторов редко заключает крупные сделки.

Корпоративные инвесторы – это различные фирмы, предприятия, компании, которые свои временно свободные средства вкладывают в ценные бумаги. Для таких инвесторов инвестиционная деятельность не является основной, это лишь средство максимизировать финансовые потоки (увеличить прибыль). Например, промышленное предприятие может остатки на своем расчетном счете инвестировать в ликвидные, то есть быстро продающиеся ценные бумаги, на очень короткие сроки, даже на несколько дней. В России такими ценными бумагами являются государственные ценные бумаги, торгуемые на Московской межбанковской валютной бирже (ММВБ), например, ГКО (государственные краткосрочные обязательства). Таким образом, деньги этого предприятия будут «работать» постоянно.

Институциональные инвесторы – это инвесторы (юридические лица), у которых свободные денежные средства, предназначенные для инвестирования в ценные бумаги, образуются в силу характера их деятельности. К ним относятся все виды инвестиционных фондов, негосударственные пенсионные фонды, страховые компании. Эти инвесторы покупают ценные бумаги не время от времени, в зависимости от того, есть ли временно свободные средства, а постоянно, ибо имеющиеся у них деньги непосредственно предназначены для того, чтобы покупать на них ценные бумаги. Так, например, негосударственные пенсионные фонды существуют для того, чтобы обеспечить дополнительные пенсионные выплаты гражданам. За счет какого источника? За счет взносов самих граждан в течение их трудоспособной жизни. Но пенсионный фонд эти взносы должен не только сохранить, но и приумножить, выгодно их вложив, в том числе в ценные бумаги. Аналогично дела обстоят и со страховыми организациями. Страховые взносы инвестируются, в том числе, в ценные бумаги, а доходы от таких инвестиций идут на выплату страховых премий при наступлении страховых случаев. Ну а инвестиционные фонды и учреждаются ради вложений в ценные бумаги и получения дохода от таких вложений.

Институциональные инвесторы играют все большую роль на финансовом рынке, и эта роль в последние десятилетия быстро возрастает. Например, на американском рынке эти инвесторы владеют более чем половиной акционерного капитала (акциями), выпущенного в обращение американскими корпорациями.

Государство, как правило, не осуществляет инвестиции в ценные бумаги, оно, напротив, выпускает собственные ценные бумаги, финансируя дефицит государственного бюджета. Однако в России в настоящее время в результате приватизации сложилась уникальная ситуация: государство является крупнейшим инвестором, то есть владельцем значительного числа (несколько тысяч) пакетов акций крупных и крупнейших российских предприятий. При этом насущной проблемой является эффективное осуществление прав государства как инвестора (получение дивидендов, проведение предприятием политики, соответствующей интересам государства).

Все инвесторы, вкладывая свои деньги в ценные бумаги, преследуют достижение ряда целей.

Эти цели инвестирования следующие:

• Надежность вложений — неуязвимость инвестиций от потрясений на финансовом рынке и стабильность получения дохода, то есть отсутствие риска потерь капитала (под капиталом понимаются и вложенные средства, и предстоящие доходы). Безопасность вложений всегда достигается в ущерб доходности. Самыми безопасными считаются краткосрочные обязательства государства, недаром ставка доходности по ним называется «ставкой без риска». Надежными являются и облигации крупных, хорошо известных компаний.
• Доходность вложений, то есть получение текущего дохода на вложенный капитал (дивидендов на акции, процентов на облигации). Более доходными, но не безопасными, по сравнению с государственными ценными бумагами, являются ценные бумаги частных предприятий, банков, компаний.
• Рост вложений, то есть увеличение вложенных средств за счет роста курсовой стоимости ценных бумаг. Рост вложений обеспечивают только акции. Выделяют целый класс ценных бумаг, называемых ценными бумагами роста. К ним относятся простые акции быстро растущих компаний, функционирующих в передовых отраслях экономики, акции высокотехнологичных компаний. Как правило, эти компании вообще не выплачивают дивиденды или выплачивают незначительные дивиденды, а всю чистую прибыль направляют на развитие производство. Это обеспечивает быстрое удорожание капитала (рост курсовой стоимости акций). Характерным примером таких акций являются акции компаний, связанных с производством компьютеров и программного обеспечения. Еще 30 лет назад их просто не существовало, а на сегодняшний день, например, капитализация (рыночная стоимость акций) компании «Майкрософт» составляет более 400 млрд. долларов. Акции компаний, ведущих торговлю через Интернет сегодня – другой пример ценных бумаг роста.
• Ликвидность вложений, то есть возможность быстро и без потерь продать ценные бумаги, превратить их в деньги.

Кроме этих стандартных целей у инвестора могут быть и специфические цели инвестирования, например, обеспечение доступа к каким-либо видам ресурсов, достижение полного контроля над предприятием и так далее. Так, например, российские предприятия в первой половине 90-х годов 20 века покупали акции банков, клиентами которых они являлись, потому что акционеры могли в данном банке получать кредиты, а «простые» клиенты – нет.

Ни одна из ценных бумаг не может в равной степени отвечать требованиям инвестора, предъявляемым к надежности, доходности, росту вложения, ликвидности, следовательно, необходимо найти компромисс между ними. Этот компромисс достигается диверсификацией. Диверсификация вложений в ценные бумаги – это распределение инвестиционного капитала между ценными бумагами разных эмитентов, непосредственно не связанных между собой, с целью снижения риска, или, по-другому, создание хорошо диверсифицированного портфеля ценных бумаг (инвестиционного портфеля).

Портфель ценных бумаг (инвестиционный портфель) – это совокупность ценных бумаг, принадлежащих инвестору. В портфеле могут быть разные виды ценных бумаг (простые и привилегированные акции, облигации, государственные ценные бумаги), ценные бумаги разных эмитентов (работающих в разных сферах экономики: производство, услуги, финансовый сектор и т.д.; в разных отраслях: добывающих, обрабатывающих, высокотехнологичных и т.д.; находящихся на разных стадиях жизненного цикла: венчурные предприятия, предприятия, давно занявшие свою нишу на рынке, и т.д.).

Каждый инвестор стремится создать сбалансированный портфель ценных бумаг. Сбалансированный портфель ценных бумаг – это такая их совокупность, которая соответствует представлению данного инвестора об оптимальном сочетании инвестиционных характеристик ценных бумаг (надежности, доходности, роста вложений, ликвидности). Это означает, что для каждого инвестора будет свой, отличный от других, сбалансированный инвестиционный портфель.

Любой инвестор, вкладывающий деньги в ценные бумаги, ищет для себя компромисс между рискованностью и доходностью вложений. Все операции с ценными бумагами связаны с риском, то есть с вероятностью потерь капитала, будущих доходов, упущенной выгоды.

Рискованность и доходность инвестиций в ценные бумаги находятся в обратной зависимости: чем надежнее ценные бумаги, тем они менее доходны, чем выше доходность вложений, тем больший риск инвестора.

По степени риска выделяют различные типы инвесторов и, соответственно, типы портфелей ценных бумаг, от низкорискованного, консервативного, до высокорискованного, агрессивного.

Консервативный инвестор – это инвестор, который стремится в первую очередь обеспечить надежность вложений, безопасность капитала в ущерб доходности. Портфель консервативного инвестора (консервативный портфель) формируется в первую очередь из облигаций, в том числе государственных, обыкновенных и привилегированных акций крупных, хорошо известных компаний.

Агрессивный инвестор – это инвестор, который сознательно принимает на себя повышенный риск в надежде получить повышенную прибыль. Портфель агрессивного инвестора (агрессивный портфель) будет состоять в первую очередь из обыкновенных акций, в том числе не только известных, но и венчурных (инновационных) компаний, других высоко рискованных финансовых инструментов, например, фьючерсов, опционов.

Конечно, существуют и промежуточные типы инвесторов, в разной степени сочетающие в себе черты и агрессивного, и консервативного инвестора.

Роль инвестиций в экономике

Экономическое благосостояние общества зависит от того, как работает его реальный сектор (промышленность, сельское хозяйство, транспорт, связь и т.д.). Именно здесь создаются товары и услуги, источник богатства и процветания. Однако для того, чтобы производить, необходимо купить оборудование, сырье, выплатить заработную плату персоналу, заплатить налоги. За счет каких источников финансирования?

В директивной экономике финансирование экономики осуществлялось за счет средств государства, т.е. из государственного бюджета, через систему государственных банков – Госбанка СССР, Стройбанка СССР. В рыночной экономике государство финансирует очень незначительную часть экономики. Подавляющее число предприятий в результате приватизации перешли в частную собственность и не могут больше рассчитывать на финансовую поддержку государства. Вновь учреждаемые компании также существуют только за свой собственный счет. Как же происходит финансирование таких предприятий и какую роль в этом процессе играют инвестиции?

Рассмотрим пример. Учреждается предприятие по производству автомобилей в форме акционерного общества «Х» (акционерная форма собственности на сегодняшний момент является ведущей в мире). Первый выпуск акций распределяется между учредителями, то есть учредители покупают их, становясь акционерами, или делают инвестиции в акции данного общества. Собственником средств от продажи акций становится само акционерное общество «Х». На эти средства покупается оборудование, нанимаются рабочие, начинается процесс производства. Произведенные автомобили продаются, за счет выручки от продажи возмещаются затраты, формируется прибыль. По результатам финансового года оказывается, что прибыли достаточно, чтобы выплатить дивиденды, и наши акционеры получают доход на свои инвестиции. Один из акционеров остался недовольным полученным доходом и решил выйти из акционерного общества «Х». Для этого он обратился к биржевому брокеру и продал свой пакет акций. Теперь уже новый владелец акций стал акционером, инвестировал свои средства в акции акционерного общества «Х», но само общество «Х» этого «не заметило», капитал общества остался неприкосновенным.

В данном примере речь идет о финансовых инвестициях, поскольку инвесторы купили акции. Предположим, что это же предприятие учреждалось бы в форме общества с ограниченной ответственностью «У». Каждый из учредителей вносит свою долю в уставный капитал в соответствии с учредительским договором и становится совладельцем данного предприятия. И в этом случае учредитель инвестирует свои средства, но это – не финансовые, а реальные инвестиции. Реальные инвестиции называют также прямыми, поскольку средства напрямую вкладываются в предприятие, в противовес финансовым, которые называют портфельными, так как средства в данное предприятие вкладываются не напрямую, а опосредованно, через покупку ценных бумаг, через формирование портфеля ценных бумаг. Прямыми называют также инвестиции в крупные пакеты акций, что позволяет обеспечить прямое влияние на принятие решений в выбранных компаниях.

По итогам финансового года совет учредителей решил всю прибыль направить на развитие производства. Один из учредителей счел это решение неправильным и решил выйти из общества. В этом случае он имеет право изъять свой вклад, что и было сделано. Поскольку капитал общества «У» существенно уменьшился, дальнейшее производство автомобилей стало невозможным, общество «У» оказалось на грани банкротства. Оставался один-единственный шанс: найти нового инвестора. Здесь были рассмотрены следующие возможности: получить кредит в банке, найти стратегического партнера, выпустить облигации.

Рассмотрим эти варианты:

Коммерческие банки аккумулируют средства физических и юридических лиц, принимая вклады и выплачивая по ним проценты, и выгодно размещают, то есть инвестируют, собранные средства, получая за это проценты. Разница в процентах составляет прибыль банка. Банк может выдавать кредиты, делать прямые и портфельные инвестиции, выдавать валюту и т.д. Однако ни один банк не согласился выдать кредит под приемлемые проценты обществу «У», с одной стороны, из-за высокого риска, а с другой стороны из-за того, что в этот момент времени на финансовом рынке были гораздо более привлекательные возможности получения дохода (например, рынок ГКО: до кризиса 1998 года он был очень высокодоходным).

Поиск стратегического партнера для общества «У» увенчался успехом: к автомобильному заводу проявил интерес иностранный производитель оборудования, который согласился вложить необходимый объем инвестиций, либо войдя в состав учредителей, либо в виде предоставления займа. Однако дальнейшие переговоры показали, что иностранный инвестор может внести инвестируемые средства только в товарной форме – в форме оборудования собственного производства, при этом оценка оборудования была произведена не по рыночной цене, а по цене, названной производителем. К сожалению, условия сотрудничества не устроили учредителей общества «У». Осталась последняя возможность: выпустить облигации. Общество «У» обратилось в компанию по ценным бумагам, которая выступила консультантом в выпуске облигаций и гарантировала их размещение. Пройдя все необходимые процедуры, выпуск был зарегистрирован и успешно распродан среди широкого круга инвесторов. Эти облигации покупали и граждане, и предприятия, и инвестиционные фонды, поскольку они были достаточно надежными (выпущены под залог имущества предприятия) и обеспечивали высокую доходность в виде ежегодных процентных выплат.

В данном случае инвесторами выступили эти самые граждане, предприятия, инвестиционные фонды. Общество «У» с помощью инвестиций, полученных за счет выпуска облигационного займа, решило свои проблемы, расширило, как и планировалось, производство, вовремя погасило облигации.

Приведенные выше примеры показывают значение инвестиций в экономике. В рыночной экономике инвестиции – это основной источник (наряду с собственными средствами предприятий) финансирования производства, его развития и структурной перестройки экономики.

Единственной возможностью получения финансовых ресурсов для предприятия, функционирующего в условиях рынка, является использование механизма финансового рынка. Во-первых, выпуская и продавая свои собственные ценные бумаги, предприятие привлекает средства инвесторов. Во-вторых, вкладывая временно свободные свои собственные средства в ценные бумаги других эмитентов или в другие финансовые активы, предприятие зарабатывает дополнительный доход.

А какова роль государства в обеспечении инвестиций в экономику? Государство, осуществляя свою экономическую политику, должно создавать условия, стимулирующие инвестиции в производство.

Основным «поставщиком» инвестиционных ресурсов выступает население, инвестируют свои средства также и предприятия, государство же выступает чистым «потребителем» капитала, выпуская и продавая свои собственные ценные бумаги. Конечно, рынок государственных ценных бумаг может и должен существовать, поскольку эмиссия ценных бумаг предпочтительнее эмиссии денег при финансировании дефицита государственного бюджета. Однако государство должно позаботиться о том, чтобы предотвратить чрезмерное развитие этого сегмента рынка, как это произошло в середине 90-х годов 20 века в России. Хорошая организация рынка ГКО, его высокая ликвидность и доходность, техническая оснащенность привели к тому, что подавляющая часть свободных денежных средств вместо того, чтобы быть инвестирована в реальное производство, инвестировалась в государственные ценные бумаги. Экономика «задыхалась» без инвестиций, следовательно, не могла развиваться, в результате налоговые поступления в бюджет были ниже, чем требовалось, а значит – опять необходимо выпускать ценные бумаги государства для финансирования этого дефицита. Замкнутый порочный круг.

На сегодняшний день государственные ценные бумаги уже утратили такую привлекательность для инвесторов, как прежде. Инвесторы ищут возможности надежно и выгодно вложить свои деньги. Осталось только предложить им инструменты для инвестирования. Такие компании, как Газпром и Лукойл это уже сделали, выпустив свои облигации. Другим российским компаниям только осталось последовать их примеру.

Защита прав инвесторов

Инвестирование в финансовые активы, в том числе в ценные бумаги, связано с высокой степенью риска, в том числе с риском мошенничества. Ведь финансовый рынок – идеальная площадка для обмана разного рода: от прямого мошенничества (например, создание финансовых пирамид вроде пирамиды АО «МММ») до более изощренных форм, таких как неполное раскрытие информации эмитентами о себе и о своей деятельности (из-за этого инвестор может принять неправильное для себя решение), манипулирование ценами, использование инсайдерской (внутренней) информации и так далее. В связи с этим деятельность на рынке ценных бумаг очень строго регулируется во всем мире, в том числе и в России создается такая система регулирования. В центре государственного регулирования рынка ценных бумаг стоит защита прав всех участников рынка: эмитентов, профессиональных участников, инвесторов.

Защита прав инвесторов – это особый вопрос. Ведь если инвестор не уверен в защите своих прав, он просто не будет вкладывать деньги в ценные бумаги, и экономика останется без инвестиций. Известно, что в настоящее время у населения России хранятся «в чулках», по некоторым оценкам, до 70 млрд. долларов. Все они могли бы финансировать российскую экономику, если бы у инвесторов была уверенность в защите их прав.

Следует отметить, что сегодня в России не защищены права не только мелких и крупных инвесторов, но и самого государства. Как уже говорилось, государство выступает держателем большого количества пакетов акций крупных и крупнейших российских предприятий, однако не всегда получает дивиденды, не может обеспечить проведение соответствующей политики на этих предприятиях.

Причину нарушения прав инвесторов необходимо искать не только и не столько в несовершенстве правовой базы, сколько в самой российской экономике.

Мы знаем, что в начале 90-х годов 20 века в России прошла чековая приватизация государственной собственности, в результате чего значительная часть населения страны стала акционерами. В частности, это произошло потому, что до 25 % уставного капитала предприятий в виде акций распределялись бесплатно среди членов трудового коллектива. Россия в это время заняла первое место в мире по числу акционеров. Однако, к сожалению, российский рынок акций не стал розничным. В настоящее время в России сформировалась такая структура акционерного капитала, в которой значительную и все растущую долю занимают контрольные или крупные пакеты акций. Российский рынок акций, таким образом, формируется как оптовый, низко ликвидный. Формирование вторичного рынка акций – затруднено, а это значит, что сотни тысяч мелких акционеров не могут продать свои акции без ущерба для себя, и не могут повлиять на политику предприятия.

Другой особенностью российских акционированных предприятий является то, что многие из них перешли в результате приватизации под контроль своих директоров, поскольку администрация предприятий имела льготы в получении акций. Это явление можно назвать «феодальным капитализмом». Если директор относится к предприятию как к своей вотчине, «эксплуатирует» его в своих интересах, не заботясь о развитии производства, реконструкции, модернизации, то перспективы мелких акционеров весьма незавидны: они не могут выгодно продать свои акции, не получают доход и не будут получать его в будущем.

Таким образом, видно, что в первую очередь нуждаются в защите мелкие акционеры, акционеры меньшинства, к которым относятся, в том числе, владельцы достаточно крупных пакетов акций, при этом они не могут оказывать контролирующее влияние на компанию.

В России был принят Федеральный закон РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» с целью обеспечения государственной и общественной защиты прав и законных интересов юридических и физических лиц, вкладывающих свои средства в ценные бумаги – акции, облигации, государственные ценные бумаги.

В этом законе предусматриваются следующие меры для защиты прав инвесторов:

• Ограничения на рынке ценных бумаг, связанные с эмиссией и обращением ценных бумаг, в целях защиты прав инвесторов.
• Предоставление информации инвесторам в связи с обращением ценных бумаг.
• Полномочия федерального исполнительного органа по рынку ценных бумаг по наложению штрафов.
• Защита прав инвесторов федеральным органом по рынку ценных бумаг в судебном порядке, и другие.

Одной из самых острых проблем, связанных с защитой прав инвесторов в России, является затрудненный доступ к информации. Американский инвестор, например, «завален» информацией о фондовом рынке. Это и специальные ежедневные газеты для инвесторов объемом в сотни страниц, и специализированные еженедельные, ежемесячные издания, и другие формы получения информации (электронные базы данных, Интернет). А что имеет на сегодня рядовой российский гражданин, причем не в Москве или Санкт-Петербурге, а в глубинке? В лучшем случае, свежий номер газеты «Коммерсант», а чаще всего – вчерашний. Не имея информации об эмитентах, их хозяйственной деятельности и финансовом положении, о выпущенных ценных бумагах, инвестор не может принять взвешенное решение.

Другой проблемой, связанной с защитой прав инвесторов, является отсутствие развитого вторичного рынка ценных бумаг. Инвестору попросту негде купить или продать ценные бумаги. Ведь даже выйти на рынок государственных ценных бумаг, которые торгуются на Московской межбанковской валютной бирже и ряде региональных валютных бирж (во Владивостоке, Екатеринбурге, Новосибирске, Ростове, Самаре, Нижнем Новгороде, Санкт-Петербурге) жителям других населенных пунктов практически невозможно, а что уж говорить о рынке акций или корпоративных облигаций.

Таким образом, мы видим, что законодательные предпосылки для защиты прав инвесторов на рынке ценных бумаг в России созданы. Осталось дело «за малым» – за созданием экономических предпосылок для защиты прав инвесторов. Основная мера, которая должна быть принята в этом направлении – это всестороннее стимулирование со стороны государства развития рынка ценных бумаг на территории всей страны. Формирование эффективно действующего рынка ценных бумаг, как первичного, так и вторичного – это не только возможность защитить инвесторов, но и возможность обеспечить российскую экономику финансовыми ресурсами, инвестициями, которых так не хватает для ее реформирования и процветания.

Доходность вложений в ценные бумаги

При инвестировании денежных средств в ценные бумаги инвестора не в последнюю очередь интересуют те доходы, которые он получит, и доходность вложений.

Доходы инвестора складываются из дивидендов по акциям, купонных (процентных) выплат по облигациям, а также из положительной разницы между ценой продажи и ценой покупки ценных бумаг.

Доходность вложений определяется как отношение всех доходов от ценных бумаг к затратам на приобретение этих ценных бумаг, выраженное в процентах. При этом, поскольку периоды владения ценной бумагой в каждом конкретном случае разные, доходность приводится к годовой доходности (в пересчете на год).

1. Инвестиции – это вложения свободных денежных средств в различные активы с целью получения прибыли. Они могут осуществляться как в финансовые, так и в реальные активы.
2. Основными целями инвестирования являются надежность, доходность, рост и ликвидность вложений.
3. В рыночной экономике инвестиции играют основную роль в финансировании производства, его развития, в структурной перестройке экономики.
4. Инвестиции в ценные бумаги могут осуществляться индивидуально и через коллективные инвестиционные фонды, которые обеспечивают инвестору ряд преимуществ: профессиональное управление активами, снижение риска инвестирования и затрат на управление, надежность вложений, а также налоговые льготы.
5. Защита прав инвесторов – это одна из ключевых проблем российского рынка ценных бумаг. Для ее решения необходимы усилия государства для развития эффективно функционирующего рынка на территории всей страны, ускоренное формирование информационной инфраструктуры, комплекс мер по исполнению положений закона, защищающего права инвесторов.

Права инвесторов

Если коротко изложить права инвесторов, то получится, что инвесторы обладают правами на:

— Самостоятельное определение направлений и объемов капитальных вложений, заключение договоров (в соответствии с Гражданским кодексом) другими субъектами инвестиционной деятельности;
— Осуществление инвестиционной деятельности в форме вложений, за изъятиями, которые устанавливаются федеральными законами;
— Владение, распоряжение и пользование результатами осуществленных капитальных вложений и объектами капитальных вложений;
— Осуществление контроля над целевым использованием средств, которые направляются на капитальные вложения;
— Передачу своих прав по договору на осуществление денежных вложений, на их результаты юридическим и физическим лицам, органам местного самоуправления и государственным органам в соответствии с законодательством;
— Объединение со средствами других инвесторов привлеченных и собственных средств в целях совместного осуществления вложений в соответствии с законодательством и на основаниях договоров;
— Стабильность прав субъектов инвестиционной деятельности. В случае принятия законов, которые устанавливают для субъектов инвестиционной деятельности другие правила, нежели те, которые действовали при заключении договора между ними, условия данных договоров сохраняют силу, за исключением случаев, когда установлено законом, что действие его распространяется на отношения, возникшие из договоров, заключенных ранее;
— Гласность в обсуждении инвестиционных проектов; при осуществлении инвестиционной деятельности обеспечение равных прав;
— Право обжалования в судебном порядке действий (бездействия), решений органов государственной власти, их должностных лиц;
— Защиту капитальных вложений;
— Также права инвесторов включают в себя осуществление прочих прав, предусмотренных государственным контрактом или договором в соответствии с законодательством РФ.

Когда инвестор уверен, что права его нарушены, он может обратиться за судебной защитой собственных прав, она может выражаться в предъявлении иска и к органам, которые обязаны по облигациям, и к органу, который принял незаконный акт, с его точки зрения, нарушающий его права. Если же есть основания полагать, что изменение условий государственного займа осуществили нормативным актом, к примеру, постановлением Правительства РФ, то инвестор вправе предъявить иск о неприменении акта государственного органа, который противоречит закону, и о взыскании убытков. Помимо этого, права инвесторов включают в себя требование уплаты процентов (на основании статьи 395 ГК РФ) за пользование чужими средствами вследствие их неправомерного удержания, просрочки в уплате денежных средств в размере ставки рефинансирования, уклонения от их возврата.

Риски инвесторов

Инвестиционный риск – это вероятность обесценивания вложенного капитала (потеря первоначальной стоимости) в результате неэффективных действий руководства проекта, предприятия или государства.

Однако, в дополнение к такой классической формулировке, я хочу отметить, что инвестиционный риск также возникает вследствие неэффективного управления инвестицией со стороны инвестора (это особо актуально для онлайн-проектов).

При составлении инвестиционного портфеля нужно оценивать в первую очередь риски инвестирования, а потенциальную доходность рассматривать уже после этого.

Следует осознавать, что высокая потенциальная доходность заключает в себе повышенный инвестиционный риск.

Какими бывают инвестиционные риски:

1. Системные или рыночные риски, которые нельзя диверсифицировать. Эти риски присущи любой инвестиционной деятельности, они связаны с внешними факторами, затрагивающими весь рынок и не могут быть подконтрольны инвестору.

К системным рискам относятся:

• Валютный риск – связан с вероятным изменением курса одной валюты по отношению к другой. В первую очередь зависит от экономической и политической ситуации в стране.
• Инфляционный риск – возникает вследствие роста инфляции, имеет отрицательное влияние на инвестиции, т.к. снижает % прибыли. Взаимосвязан с процентным риском или риском изменения процентной ставки.
• Риск изменения процентной ставки – имеет место быть в связи с возможным изменением % ставки, установленной центробанком. Может иметь как положительное (когда при снижении % ставки уменьшается стоимость кредитов для бизнеса) так и отрицательное (когда % ставка увеличивается, и кредиты для бизнеса дорожают) влияние на инвестиционный климат.
• Политический риск – существует, когда политические процессы негативно влияют на экономические. Например, смена правительства, революция, война и т.п.

2. Несистемные инвестиционные риски (могут быть диверсифицированы):

• Отраслевой риск – влияет на все предприятия определенной отрасли.
• Деловой риск – возникает вследствие нерационального управления компанией, что сказывается на снижении эффективности ее работы.
• Кредитный инвестиционный риск – в случаях, когда инвестированы заемные средства, существует потенциальный риск инвестора не вернуть кредит в полном объеме, если стоимость его активов снизилась, имеет недостаточную доходность или эти активы потеряли свою ценность/качество.
• Страновый риск – возникает при инвестировании в объекты, которые находятся под юрисдикцией страны, не имеющей надежных экономических и социальных гарантий.
• Риск ликвидности – вероятность убытков вследствие отсутствия возможности быстрой конвертации активов в наличные средства.
• Риск упущенной выгоды – вероятность убытков или недополучения прибыли в результате невыполнения определенных действий или мер.
• Селективный инвестиционный риск – как следствие выбора менее прибыльного по отношению с другими инструмента инвестирования.
• Функциональный инвестиционный риск – предполагает возможные потери капитала вследствие неправильного формирования и управления инвестиционным портфелем.
• Операционный инвестиционный риск – вероятность убытков по причине технических ошибок, таких как некорректное проведение операций, сбои программного обеспечения, хакерские атаки и т.п.

При работе с онлайн-инвестициями, следует понимать, что главный риск здесь отраслевой. Это хорошо известно опытным инвесторам, видевшим уже не одну волну ухода компаний и проектов разного уровня и прихода новых им на замену. Соответственно все проекты этой сферы инвестиций имеют характерную им цикличность существования. Основная задача инвестора в том, чтобы научиться понимать эту цикличность, а именно точку входа и точку выхода из проекта.

В то же время следует всегда принимать во внимание все существующие виды инвестиционных рисков при формировании своего портфеля.

К примеру, обязательно необходимо учитывать цикличность всей мировой финансовой системы в целом.

Осознавая сегодня, что уже вскоре могут смениться глобальные правила игры на финансовых рынках, инвестор (любого масштаба и уровня) будет подготовленным к любым переменам, что станет залогом его успеха в будущем.

Доход инвестора

Первое, доход от инвестиций на фондовом рынке инвестор получает в пределах т.н. безрисковой ставки, которая покрывает нормальные затраты на капитал. В РФ безрисковая ставка сейчас составляет около 7-8% годовых. Это минимально гарантированный доход, который инвестор сейчас может получить.

Второе, при работе с облигациями, заемщики (эмитенты облигаций) платят инвестору повышенный, по сравнению с безрисковым, процент по облигациям (около 12-15% годовых) за то, чтобы побудить инвестора вкладываться не в безрисковые облигации, а в их собственные. Этот процент компании-эмитенты облигаций включают в расходы на осуществление собственной деятельности, тем самым, по сути, оплачивая стоимость заемных средств также как и обычные производственные расходы: на транспортировку, покупку материалов, сырья и т.п.

Третье, при покупке акций, доход инвестора формируется за счет части получаемой компанией прибыли, поскольку акция дает инвестору право участвовать в распределении прибыли. Вложив денежные средства в акции, Ваш доход будет зависеть от того, насколько успешно идут дела у выбранной компании. Хорошие финансовые показатели российских нефтегазовых компаний в последние годы отразились в росте курсовой стоимости и выплате высоких дивидендов.

Обычно выглядит это происходит так. Прибыль компании делится на две составляющие: дивиденды и нераспределенную прибыль. Чтобы получить дивиденды инвестору не обязательно являться владельцем акций целый год, достаточно владеть ими в ночь на дату составления реестра акционеров. Такая дата публикуется акционерным обществом заранее. То есть право на получение дивидендов по акциям получают лица, зарегистрированные в реестре акционеров на момент наступления отведенной даты, так называемой «отсечки» реестра. Такая дата определяется Советом директоров эмитента. На эту дату реестр акционеров предоставляет компании полный список текущих (зарегистрированных в базе) акционеров.

Первая составляющая – дивиденды, напрямую составляет доход владельцев акций, а вот нераспределенная прибыль остается внутри компании (на балансе), и если компания распоряжается денежными ресурсами эффективно (что обычно и происходит), то есть инвестирует их в расширение производства и бизнеса, получается, что нераспределенная прибыль все равно работает на благо акционеров, способствуя увеличению будущих прибылей и дивидендов. А, на фондовом рынке получаемая компанией нераспределенная прибыль приводит к росту курсовой стоимости акций (то есть их рыночных цен) и это является вторым (кроме получаемых дивидендов) источником дохода инвестора при работе с акциями.

Долгосрочный прирост курсовой стоимости акций вместе с дивидендами в совокупности составляют инвестиционный доход на акцию. Кроме инвестиционного дохода на фондовом рынке можно получать еще и спекулятивный доход. Спекулятивный доход — это доход сверх инвестиционного, получаемый за счет покупки акций по низким ценам, а продажи по более высоким. По существу, спекулятивный доход возникает в результате лучшего восприятия инвестором ситуации на фондовом рынке по сравнению с другими инвесторами. Т.е., для получения спекулятивного дохода нужно обладать не только основными, но также и некоторыми профессиональными знаниями. Получение спекулятивного дохода достаточно трудно, помимо знаний необходимы опыт, терпение, выдержка и другие личные качества инвестора. Тем не менее, на рынке присутствуют успешные спекулянты, способные зарабатывать до 200% годовых и даже больше.

Деятельность инвестора

Деятельность инвестора на рынке евробондов сводится к следующему: инвестор поручает своему брокеру связаться с несколькими маркет-мейкерами рынка, на котором котируются интересующие его евробонды, для получения сведений о ценах спроса и предложения. Затем сделка осуществляется по наилучшим ценам. Если, например, максимальная цена покупки и минимальная цена предложения на облигации равна 93 — 93 5, а номинал евробондов равен 1000 долл.

Контроль и координация деятельности инвестора в связи с реализацией СРП, особенно в части своевременной и полной уплаты налогов, осуществляется так называемым Руководящим комитетом. Важно отметить, что председателем этого комитета обязательно является представитель ГНКАР, что позволяет при всех прочих условиях установить приоритет государственной власти в контроле и надзоре за освоением национальных ресурсов. Соглашение предусматривает создание ликвидационного фонда. Фонд начинает создаваться в конце добычи, когда уже добыто 70 % ресурсов, т.е. в период падающей добычи и роста себестоимости. Такой подход представляется не очень удачным, поскольку создает дополнительную нагрузку в период, когда эффективность объективно снижается. В российской практике, а также в практике освоения месторождений Северного моря формирование фонда начинается либо с момента начала добычи, либо в период выхода на стабильную добычу.

Федерации) и правовыми актами органов местного самоуправления будут установлены нормы, ухудшающие коммерческие результаты деятельности Инвестора в рамках настоящего Соглашения, в Соглашение вносятся изменения, обеспечивающие Инвестору коммерческие результаты, которые могли быть им получены при применении действовавших на момент заключения Соглашения законодательства РФ, законодательства субъектов РФ и правовых актов органов местного самоуправления.

Резервы улучшения инвестиционного климата большинства регионов были связаны со снижением инвестиционного риска и совершенствованием законодательной базы деятельности инвесторов. Даже наиболее благополучные по рейтингу риска регионы имеют значительные резервы его снижения.

В соответствии с целью студенты должны усвоить методы количественной оценки возможных потерь, доходов, оценки требований к организации анализа деятельности инвестора.

В случае, если в течение срока действия соглашения законодательством Российской Федерации, законодательством субъектов Российской Федерации и правовыми актами органов местного самоуправления будут установлены нормы, ухудшающие коммерческие результаты деятельности инвестора в рамках соглашения, в соглашение вносятся изменения, обеспечивающие инвестору коммерческие результаты, которые могли быть им получены при применении действовавших на момент заключения соглашения законодательства Российской Федерации, законодательства субъектов Российской Федерации и правовых актов органов местного самоуправления. Порядок внесения таких изменений определяется соглашением.

Ряд суммирования Фибоначчи — вместе с ним отсчет Фибоначчи — должен, по идее, лучше всего работать на данных, относящихся к акциям или Индексам фондового рынка, к Индексным фьючерсам или наличным валютам, потому что деятельность инвесторов больше всего сконцентрирована на этих ликвидных торговых инструментах.

Российской Федерации, законодательства субъектов Российской Федерации и правовых актов органов местного самоуправления, если в течение срока действия соглашения законодательством Российской Федерации, законодательством субъектов Российской Федерации и правовыми актами органов местного самоуправления будут установлены нормы, применение которых ухудшает коммерческие результаты деятельности инвестора в рамках соглашения.

Это является результатом деятельности инвесторов, которая, как считается, имеет краткосрочный стабилизирующий эффект.

Одни владельцы инвестиций обладают большим объемом инвестиций, другие — меньшим. Для создания равных условий деятельности инвесторов государство требует обязательный минимум финансовой и деловой информации, который должны публиковать и широко распространять частные фирмы и акционерные общества. Для поддержания осведомленности инвесторов и снижения неопределенности и риска государство публикует годовые статистические сборники, специализированные бюллетени по многим показателям экономической активности. То же делают и частные издательские агентства, контролирующие крупнейшие журналы; последние должны отвечать самым разнообразным интересам, иначе у них не будет подписчиков. С ростом сбережений и усилением факторов, побуждающих население инвестировать свои сбережения, коммерческая информация становится обязательным элементом общей корзины информации, на которую предъявляют спрос широкие слои населения в высокоразвитых обществах.

Рынки не становятся эффективными автоматически. Рыночная эффективность — это результат деятельности инвесторов, стремящихся к выгодным сделкам и реализующих схемы, которые нацелены на то, чтобы переиграть рынок. Для устранения рыночной неэффективности необходимы следующие условия.

Различают концепцию маркетинга и комплекс видов маркетинговой деятельности. Концепция финансового маркетинга характеризует цель деятельности инвестора на финансовом рынке и состоит в том, что эта деятельность должна быть основана на знаниях потребительского спроса на финансовые активы, на знаниях законов, по которым развивается финансовый рынок.

Как правило, этот договор используется государством для передачи определенных объектов в эксплуатацию инвесторам. Продукция, полученная в результате деятельности инвестора, является государственной собственностью.

Каждая часть, начиная с оглавления и разъяснения связи материала, изложенного в нем, с элементами инвестиционного процесса в целом, посвящена отдельному аспекту инвестирования. Построенное таким способом изложение охватывает все стороны деятельности инвестора: разработку инвестиционного плана, его выполнение и контроль. Книга нацелена на обеспечение инвестора пакетом знаний, необходимых ему для формирования инвестиционного портфеля, позволяющего получить оптимальный доход при приемлемом для инвестора уровне риска.

Минеральное сырье, полученное инвестором в рамках реализации инвестиционного проекта по соглашению о разделе продукции, является его собственностью и может быть вывезено с таможенной территории РФ на условиях, определенных этим соглашением, без количественных ограничений экспорта. Наибольшие преимущества режим СРП предоставляет в части налогообложения деятельности инвестора.

Государство может воспользоваться услугами своих или независимых, имеющих международное признание аудиторов. При проведении аудита соответствующая компания должна иметь возможность проверить все расходы и кредиты, относящиеся к деятельности инвестора в рамках соглашения о разделе продукции и все учетные записи и документы, которые, по мнению государства, необходимо проверить. Аудиторы должны также иметь право и возможность в рамках проводимой проверки посещать офисы, заводы и прочие здания и учреждения, имеющие отношение к деятельности инвестора. Если государство намерено проверить деятельность аффилированной с инвестором компании, принимающей участие в реализации СРП, оно имеет право получить соответствующее аудиторское заключение международной компании, приемлемой для инвестора и государства.

Государство может воспользоваться услугами своих или независимых международно признанных аудиторов. При проведении аудита соответствующая компания должна иметь возможность проверить все расходы и кредиты, относящиеся к деятельности инвестора в рамках соглашения о разделе продукции, и все учетные записи и документы, которые, по мнению государства, необходимо проверить. Аудиторы также должны иметь право и возможность в рамках проводимой проверки посещать офисы, заводы, прочие здания и учреждения, имеющие отношение к деятельности инвестора. Если государство намерено проверить деятельность аффилированной с инвестором компании, принимающей участие в реализации СРП, оно имеет право получить соответствующее аудиторское заключение международной компании, приемлемой для инвестора и государства.

Так как налоговое законодательство позволяет получать экономию на налогах, важное значение в инвестиционном процессе имеет налоговое планирование. Налоговое планирование включает анализ текущих и предполагаемых доходов индивида и разработку стратегии, которая отсрочит выплату налогов и минимизирует их размер. Налоговый план должен направлять деятельность инвестора таким образом, чтобы в долгосрочной перспективе он достиг максимальной нормы доходности после уплаты налогов с учетом приемлемого уровня риска.

Факторная модель подразумевает, что ценные бумаги или портфели с одинаковыми чувствительностями к факторам ведут себя одинаково, за исключением внефакторного риска. Поэтому ценные бумаги или портфели с одинаковыми чувствительностями к факторам должны иметь одинаковые ожидаемые доходности, в противном случае имелись бы почти арбитражные возможности. Но как только такие возможности появляются, деятельность инвесторов приводит к их исчезновению.

Одни владельцы инвестиций обладают большим объемом информации, другие — меньшим. Для создания более или менее равных условий деятельности инвесторов государство требует публиковать обязательный минимум финансовой и деловой информации, который должны распространять частные фирмы и акционерные общества. Для поддержания осведомленности инвесторов и снижения неопределенности и риска государство публикует годовые статистические сборники, специализированные бюллетени по многим показателям экономической активности. То же делают и частные издательские агентства, контролирующие крупнейшие журналы; последние должны отвечать самым разнообразным интересам, иначе у них не будет подписчиков.

Российский механизм раздела продукции довольно прост: инвестор произвел продукцию, заплатил за право пользования недрами (роялти), компенсировал свои расходы, поделил прибыльную продукцию с государством, из своей прибыльной доли заплатил налог на прибыль. Все детали — в соглашении сторон, которое представляет собой весьма подробный контракт. При этом СРП устроен таким образом, что чем выше доходность деятельности инвестора, тем больше доля государства. Это и есть основа взаимовыгодности.

Международный листинг акций предоставляет возможности доступа к международным источникам капитала на основе увеличения информации, предоставляемой компаниям, о деятельности инвесторов в других странах.

Государство может воспользоваться услугами своих или независимых международно признанных аудиторов. При проведении аудита соответствующая компания должна иметь возможность проверить все расходы и кредиты, относящиеся к деятельности инвестора в рамках соглашения о разделе продукции, и все учетные записи и документы, которые, по мнению государства, необходимо проверить. Аудиторы также должны иметь право и возможность в рамках проводимой проверки посещать офисы, заводы, прочие здания и учреждения, имеющие отношение к деятельности инвестора. Если государство намерено проверить деятельность аффилированной с инвестором компании, принимающей участие в реализации СРП, оно имеет право получить соответствующее аудиторское заключение международной компании, приемлемой для инвестора и государства.

Государство может воспользоваться услугами своих или независимых, имеющих международное признание аудиторов. При проведении аудита соответствующая компания должна иметь возможность проверить все расходы и кредиты, относящиеся к деятельности инвестора в рамках соглашения о разделе продукции и все учетные записи и документы, которые, по мнению государства, необходимо проверить. Аудиторы должны также иметь право и возможность в рамках проводимой проверки посещать офисы, заводы и прочие здания и учреждения, имеющие отношение к деятельности инвестора. Если государство намерено проверить деятельность аффилированной с инвестором компании, принимающей участие в реализации СРП, оно имеет право получить соответствующее аудиторское заключение международной компании, приемлемой для инвестора и государства.

Россия постепенно становится более понятной и предсказуемой страной для иностранных инвесторов. Реализован ряд мер по совершенствованию налогового, таможенного и валютного регулирования. Вместе с тем для кардинального улучшения дел в инвестиционной сфере необходимо активизировать работу по формированию благоприятного инвестиционного климата, в первую очередь созданию стабильных условий для деятельности инвесторов.

Представляется, что Резервная Система защиты инвестиций должна создаваться под явным патронажем государства в форме акционерного общества открытого типа. Участие государства в ее создании через свои уполномоченные организации, к примеру, через Комитет по управлению городским имуществом (КУГИ), призвано послужить дополнительным свидетельством надежности Резервной системы защиты инвестиций. В то же время, город, обеспечивая гарантиями максимально возможное количество инвестиционных проектов, получает возможность не только не отвлекать на это бюджетные средства, но и существенно их пополнять за счет получения дивидендов от деятельности Резервной Системы защиты инвестиций и поступления налогов от деятельности инвесторов и потребителей инвестиций.

Вошел в силу новый Закон о конкуренции: он предусматривает ужесточение мер в случаях монополистического поведения, ограничительной торговой практики, слияний и поглощений фирм. В целях улучшения инвестиционного климата с 40 до 10 % снижен налог на прирост капитала по активам, приобретенным не менее четырех лет назад; уменьшены ставки по активам с более коротким сроком владения. Введена система 100 %-ного амортизационного списания в первый год использования информационного оборудования. Предусматривается налоговое стимулирование деятельности инвесторов, вкладывающих капитал в венчурные предприятия.

Каждый предсказываемый показатель характеризуется только одной величиной: последним из предсказанных значений. Предыдущие предсказания не сохраняются. Модель не пытается также оценивать надежность предсказаний или как-то регистрировать их успешность. В действительности каждый инвестор отдает предпочтение тем или иным предсказаниям, основываясь на субъективных оценках. Наша модель не обладает способностью угадывать, и вся информация считается достоверной. Но прежде чем перейти к обсуждению роли прогнозов в нашей модели, необходимо упомянуть о некоторых особенностях деятельности инвесторов.

Прибыль инвестора

Наверное ни у кого не вызывает сомнения тот факт, что любой вкладчик, вложив свои деньги в ПАММ-счет, преследует одну единственную цель, а именно, извлечение прибыли, или, говоря иначе, рассчитывая на пассивный доход. При этом он хочет получить прибыль как можно большую, и как можно скорее почувствовать ее в своем кармане. Поэтому вопрос выведения прибыли со счета, в который были вложены деньги, немаловажен и является отнюдь не праздным для большинства инвесторов.

Обычно решать вопрос о выводе прибыли при ПАММ инвестировании вкладчик должен исходя из собственных целей и задач, которые он преследует, вкладывая свои денежные средства в торговлю на рынке Форекс, а также, руководствуясь стратегией самого инвестирования. С практической точки зрения, не вдаваясь в особые тонкости этого вопроса, можно порекомендовать регулярный вывод денежных средств, полученных в виде прибыли от ПАММ инвестирования. Что это даст инвестору? Самое главное, что в таком случае он может почувствовать уверенность в правильности принятого им решения. Кроме того, такие действия позволят ему получить в распоряжение дополнительные деньги, которые можно снова пустить в работу, реинвестируя их, а тот же самый ПАММ-счет или же, вкладывать их в счет другого управляющего, тем самым расширяя собственный портфель инвестиций.

Говоря о выведении прибыли с ПАММ-счета, нельзя не сказать о том, что это происходит в момент так называемого «ролловера», когда вкладчик должен сделать заявку на получение денег. Такая заявка, как правило, делается заблаговременно, обычно не менее чем за день до непосредственного снятия денег с инвесторского счета. Но при этом следует иметь в виду, что снять со счета незначительную сумму может не всегда получиться. Очень часто в офферте управляющий счетом прописывает минимальную сумму, которую инвестор может заказать для снятия. Например, если прибыль инвестора составляет $40, а минимальная сумма к выводу определена в $50, то естественно вкладчик не может подать заявку на осуществление ролловера. Что же ему делать, если, допустим, он нашел счет, который демонстрирует большую доходность, стабильно работает на притяжении длительного периода, одним словом, вызывает у инвестора больше доверия? Выходом в такой ситуации может быть закрытие счета инвестора, прикрепленного к ПАММ-счету с которым инвестор желает расторгнуть отношения. Деньги при этом будут моментально возвращены инвестору и он может их беспрепятственно вложить в новый ПАММ-счет.

Необходимо так же сказать и еще об одном моменте, связанном с выведением денег, который надо учитывать, чтобы ПАММ инвестирование было выполнено грамотно. Может случиться так, что прибыль инвестора, полученная за короткий промежуток времени, будет весьма значительной. Если такое произошло, то это моментально должно заставить его задуматься. Предположим, что в течение нескольких недель прибыль инвестора составила 70-100% от вложенных им в ПАММ-счет средств. В таком случае самым разумным решением будет тут же забрать эти деньги со счета. И не только забрать прибыль, но и открепить счет инвестора от ПАММ-счета, тем самым забрав все инвестиции. Сделать это надо прежде всего потому, что резкий скачек в прибыльности счета, скорее всего, свидетельствует о том, что управляющий счетом резко увеличил риски. Это обстоятельство в свою очередь чревато тем, что за резким ростом последует такой же стремительный спад и вместо прибыли будут получены убытки.

В практическом плане, если управляющий счетом работает стабильно и прибыльно, то можно порекомендовать заказывать ролловер раз в две недели, или, в крайнем случае, раз в месяц, тем самым получая пассивный доход. Но при этом надо также помнить и о том, что деньги всегда должны делать деньги. Поэтому выводить денежные средства просто так, не имея конкретной цели их использования, не очень правильно. Рациональнее продумать план, который бы позволял производить извлечение прибыли в больших объемах, постоянно наращивая ее, таким образом, добиваясь все большей доходности от своего капитала.

Развитие инвестора

Вопрос инвестирования всегда находится в центре внимания экономической мысли. Это обусловлено тем, что инвестиции касаются самых глубоких основ хозяйственной деятельности, определяют процесс экономического роста в целом. В современных условиях они выступают важнейшим средством обеспечения условий выхода из экономического кризиса, структурных сдвигов в народном хозяйстве, рост технического прогресса, повышения качественных показателей хозяйственной деятельности, на микро- и макроуровнях.

Обеспечение благоприятного инвестиционного климата в России остается вопросом стратегической важности, от реализации которого зависят социально-экономическая динамика, эффективность привлечения в мировое содружество, возможности модернизации на этой основе национальной экономики. Существует множество проблем, препятствующих развитию инвестиционной привлекательности не только предприятий, секторов экономики, но и России в целом. Одной из главных причин «торможения инвестиционного притока» является нехватка ресурсов в России, а именно длинных денег. Откуда экономике взять финансовые ресурсы для долгосрочного кредитования, инвестирования? Данный вопрос является наиболее актуальным на современном этапе развития. Проблема отсутствия длинных денег с каждым годом является экономическим «тормозом». Причиной является то, что длинные деньги позволяют на долгосрочной основе развиваться не только предприятиям, но и экономике в целом, а в России, на данном этапе эти финансовые ресурсы либо отсутствуют, либо только начинают проявляться, в связи с развитием нескольких сегментов экономики.

Главными проблемами являются: нехватка длинных финансовых ресурсов для экономики России; отсутствие стойкого функционирования системы страхования и негосударственных пенсионных фондов; неспособность банков привлекать ресурсы на долгосрочной основе.

Для сравнения, в негосударственном финансовом секторе многих развитых стран долгосрочные ресурсы составляют основную долю в пассивах пенсионных фондов, страховых компаний и различных инвестиционных фондов, которые лишь в некоторой степени размещают эти ресурсы в банках, а в основном являются крупнейшими инвесторами на фондовом и долговом рынках. Получается замкнутый круг: без стабильной экономики нет длинных денег, а без длинных денег нет стабильной экономики. Однако именно развитие рынка внутренних негосударственных ресурсов может обеспечить долгосрочное качественное развитие российской экономики.

Главным источником длинных денег в экономике должна стать эмиссия ЦБ под покупку долгосрочных ценных бумаг Минфина, а не международные рынки. Так, в двух самых мощных экономиках мира — в США и Японии — при формировании денежного предложения (денежной базы) основное место занимают долгосрочные государственные облигации, которые выпускаются в целях финансирования бюджетного дефицита. Затем эти бумаги покупаются центральными банками и остаются на их балансах. В результате в экономику поступают длинные целевые ресурсы. Такая практика устойчиво применяется последние десятилетия.

Основными источниками длинных денег должны являться также пенсионные фонды и страховой сектор. В российской же практике негосударственные пенсионные фонды (далее НПФ) аккумулируют денежные средства на пенсионных счетах и инвестирует их через управляющие компании в финансовые инструменты, разрешенные российским законодательством для определенного формата пенсионных средств. Так по негосударственному пенсионному обеспечению инвестируются средства пенсионных резервов, а по обязательному пенсионному страхованию и дополнительному пенсионному страхованию — средства пенсионных накоплений.

Специфика существования отечественных НПФ заключается в том, что по законодательству НПФ сам является участником рынка ценных бумаг и несет соответствующие обязательства перед своими клиентами.

Государству необходимо создать законодательную базу, которая позволит разрешить негосударственным пенсионным фондам вкладывать свободные денежные средства в средний бизнес (на данном этапе развития, законодательством запрещено вкладывать денежные средства негосударственным пенсионным фондам в средний бизнес). Это позволит аккумулировать наиболее выгодно денежные средства, данная мера будет являться не только стимулированием экономики, но и позволит повысить доходную часть населения.

Рынок негосударственных пенсионных фондов необходимо развивать, а накопительный элемент пенсионной системы — укреплять. НПФ не только создают «длинные» деньги и выполняют важнейшую функцию долгосрочного внутреннего инвестора, они еще помогают среднему бизнесу, который необходимо развивать и сегодня, и в дальнейшем. Количество вкладчиков в негосударственные пенсионные фонды постоянно растет, что позволяет формировать финансовые ресурсы на длительные сроки (иногда более 30 лет). Но существует проблемы, которые необходимо решать населению и государству вцелом для поддержания инвестиционных потоков.

Что характерно для страхового сектора, то, по мнению автора, данный сектор развит необычайно плохо. Страхование нуждается в помощи от государства. А именно в повышении доверия населения к страховым компаниям.

Именно рост доходов и абсолютного объема внутренних частных накоплений посредством развития системы пенсионных фондов и страховых компаний должен обеспечить формирование столь желаемого долгосрочного ресурса на российском рынке.

Условия инвесторов

Условия инвестирования состоят из многочисленных пунктов. Вытекают они, как правило, из требований, запросов потребителей и инвесторов.

Важно знать, что для привлечения инвестиций предприятие должно иметь:

Во-первых, должен быть грамотно обработанный и эффективный план деятельности на будущее и должна быть известна. Как принято его называть – бизнес-план. Составлять его важно, потому что инвестор не хочет вкладывать деньги в то, что не имеет будущего. На словах, конечно, это не объясняется. Поэтому и важно составлять и иметь при себе бизнес-план. Он должен быть четким, ясным и перспективным. Кроме того, такой план будет очевидным показателем, что вложенные инвестиции инвестору принесут прибыль. Кроме того, в условия инвестирования входит отличная репутация предприятия. Если инвестор станет инвестировать неизвестное предприятие, он может остаться без прибыли. А значит, он смотрит и на авторитет предприятия в первую очередь. Как правило, однозначно попадут в обзор инвестора те предприятия, которые вызывают у него доверие.

Кроме того, компания обязана вести прозрачную деятельность. Уже давно инвесторы ставят данное условие. Компания не должна оставлять в тени какие-либо события. Для этого необходимо вести бухгалтерскую отчетность. И сюда же может войти работа со СМИ. На сегодняшний день сотрудничество со СМИ играет важнейшую роль для любого предприятия. Одной только такой работой можно убить двух, а может и трёх зайцев одновременно. А уж инвестор, который убедится в преимуществах выбранной компании, точно станет инвестировать именно эту компанию.

Условия инвестирования во многом зависят от внутренней политики, проводимой в стране, на котором заключают договор об инвестировании. Для своих вкладов инвесторы выбирают, как правило, наиболее выгодные страны. А выгодные – это обычно стабильные страны. Тут и минимальная степень риска, и наибольший процент, и наиболее пригодные условия для инвестора.

На практике условия инвестирования обычно необходимо именно для портфельных инвесторов. Инвестиции могут привлекаться без каких-либо условий и при уверенности инвестора в соблюдении тех или иных требований или прав. На распоряжении капиталом и прибылью. Уверенность такую могут гарантировать и законы, и прозрачность учёта. Но важным составляющим могут быть и личные знакомства.

Существенным и важным фактором привлечения инвестора может быть соотношение прибыли с риском. Многие инвесторы предпочитают наименьший риск, даже при условии минимальной прибыли. Некоторые, конечно, выберут степень высокого риска, потому что, при случае, это будет самая выгодная сделка и самая высокая прибыль. Здесь меньше всего позавидуешь сырьевым компаниям. Выбирать им особо не приходится: где ресурсы есть, там и вложены инвестиции.

Интересный факт, хотя довольно известный, что для привлечения инвестиций иногда создаются особые условия. Примером может служить ОЭЗ (особые экономические зоны). Совокупность условий для инвесторы называются «инвестиционным климатом».

Привлечение инвесторов

Инвестиции здесь, инвестиции там. Необходимость привлечения сторонних ресурсов в свой проект так или иначе возникает у 90% всех начинающих предпринимателей. Как найти инвестора; каким образом его заинтересовать; что инвестор хочет услышать и увидеть; что он может Вам дать и что, наверняка, за это попросит. На эти и другие вопросы отвечает предлагаемый материал.

Прежде чем начинать поиск кого-то или чего-то, согласитесь, нужно понимать в какой области эффективно вести поиски. Чтобы привлечь инвесторов, а за ними и инвестиции в Ваш проект, важно прояснить, что же эти базовые термины означают.

Итак, инвестиция – это долгосрочное вложение капитала в компании из разных отраслей, предпринимательские проекты, социально-экономические программы или инновационные стартапы. Инвестиции приносят прибыль через значительный срок после вложения.

Соответственно, инвестор – это юридическое или физическое лицо, вкладывающее собственные, заемные или иные привлеченные средства в инвестиционные проекты. Инвестор заинтересован в минимизации риска и в увеличении прибыли.

Виды, группы и задачи инвестиций

В продолжение темы давайте разберемся с некоторыми базовыми положениями. Для чего начинающим предпринимателям нужны инвестиции понять несложно. А вот какие бизнес-задачи стоят в этом случае перед инвесторами понимают далеко не все. Это серьёзная ошибка. Предлагаем её избежать до встречи с инвестором.

В целом инвестиции позволяют капиталистам решать следующие задачи:

— Расширение собственной предпринимательской деятельности за счет накопления финансовых и материальных ресурсов.
— Приобретение новых предприятий.
— Диверсификация за счет освоения новых областей бизнеса.

Все инвестиции можно разделить на две основные группы:

Портфельные инвестиции – вложения капитала в группу проектов, например, приобретение ценных бумаг различных предприятий.

Реальные инвестиции – финансовые вложения в конкретный, как правило, долгосрочный проект и обычно связанный с приобретением реальных активов.

Основные виды инвестиций:

— Иностранные
— Государственные
— Частные
— Производственные
— Интеллектуальные
— Контролирующие
— Неконтролирующие

Действия по привлечению инвесторов

Как привлечь инвестора и представить ему инвестиционное предложение? Для этого нужно сделать четыре стратегических действия.

Действие первое: выбрать надёжного партнера

Ваша основная цель – привлечь инвестора? Для этого Вы должны четко себе представлять его «портрет». Поэтому начать следует с определения групп адресатов, которых Ваш проект может заинтересовать. Для этого, в свою очередь, нужно понять на какой стадии развития находится Ваш бизнес: зарождения, становления, роста, зрелости или заката (в последний случай здесь рассматриваться, по понятным причинам, не будет). Очевидно, что инвесторы по-разному реагируют на предложение вложить деньги в компании, находящиеся на разных этапах развития.

На стадии зарождения бизнеса в активе предпринимателя, как правило, только идеи, патенты (и то – это редкость!) или единичные образцы продукции. Есть инициаторы проекта, но управленческое звено еще не сформировано, а бизнес-процессы не налажены. Внешними инвесторами на этой стадии могут стать на 90% вероятности только родственники, друзья или частные лица, имеющие опыт работы в данной отрасли и склонные к рискованным, так называемым венчурным, инвестициям.

На стадии становления компания уже наладила выпуск продукции или начала оказывать услуги, однако деятельность ее пока убыточна, бизнес-процессы не отработаны полностью, а команда менеджеров только формируется. Финансировать бизнес на данной стадии могут уже не только друзья и частные лица, но и венчурные фонды.

Уже на этом этапе важно привести в порядок юридическую и финансовую документацию компании. Потенциальному инвестору должна быть понятна корпоративная структура фирмы, ее реальные владельцы, финансовое состояние. Крайне нежелательно, чтобы компания участвовала в судебных разбирательствах относительно ее активов, спорах с государственными органами и т.п. Если планируется привлечение средств для достаточно крупного проекта из-за рубежа, целесообразно перевести бухгалтерскую отчетность на международные стандарты.

На стадии раннего роста компания начинает набирать обороты, занимает определенную нишу и долю рынка и даже может получать незначительную прибыль. Начиная с этой стадии, компания уже представляет серьезный интерес для инвесторов, предлагающих прямое рисковое финансирование – венчурных фондов и фондов прямых инвестиций.

Допустим, уже существует небольшая или средняя компания, которой необходимо расширение имеющегося бизнеса, обновление основных средств или запуск нового проекта из этой же, либо смежной отрасли экономики. При этом сумма требуемых инвестиций сопоставима с текущими оборотами компании. В таком случае целесообразнее всего привлечь инвестиции в виде банковского кредита. При этом предприятие получает инвестиции по приемлемой для него стоимости, полностью сохранив самостоятельность в управлении бизнес-процессами.

На стадии расширения бизнеса возрастают объемы операций, появляется уже стабильная прибыль. Компания занимает устойчивое положение на рынке, бизнес-процессы отлажены и могут быть перенесены на новые проекты и рынки. На этой стадии развития компании интерес к финансированию могут проявить серьёзные инвесторы–юридические лица, то есть фонды, банки и т.п.

При этом, если требуемый объем инвестиций существенно превышает размеры действующего бизнеса, поиск заемных средств может будет хлопотнее. Банки неохотно кредитуют такие проекты и только при наличии достаточного обеспечения и высокой степени проработанности проекта.

Компания, находящаяся в стадии зрелости, – это хорошо управляемая, прибыльная и быстро растущая бизнес-структура, которая, возможно, уже стала одним из лидеров отрасли. В ее активе – высококвалифицированный менеджмент и отработанные бизнес-процессы, бренды, компания крепко занимает свою нишу и обладает серьёзной долей на рынке. На этой стадии компания может заняться публичным размещением акций, которые привлекут внимание институциональных инвесторов (юридические лица), в том числе и пенсионных фондов.

Существенная деталь: компания, которая находится на начальной стадии развития, может иметь при этом другой успешный бизнес. В этом случае она может заинтересовать инвестора и не из «своей» группы. К примеру, если компания открывает свой первый интернет-магазин, но при этом у нее уже есть сеть работающих ресурсов в Интернете, то найти инвестора будет куда легче.

Действие второе: донести предложение грамотно и целевым адресатам

Конечно, лучше всего привлекать инвесторов, которые пересекается с деятельностью Вашего бизнеса – у них изначально будет большая заинтересованность, так как это даст им возможность расширить свой бизнес. Хотя есть примеры и успешных корпораций, работающих на совершенно разных рынках.

Безусловно, проект нуждается в привлекательной «оболочке». Инвестиционное предложение или тот же бизнес-план можно составить самостоятельно, либо заказать его в консалтинговой фирме. Кроме прочего в бизнес-плане, естественно, должна содержаться информация о необходимых инвестициях. Плюс к этому нужно ответить на вопрос: что нового в Вашем предложении, в чем его преимущества? Из этих документов инвестор должен увидеть, что проект является не просто амбициозным, но и реалистичным, а также рентабельным. Следовательно, нужно провести минимальное маркетинговое исследование, помогающее изучить рынок. Средства могут быть разные: от эмпирических знаний до поиска по Интернету.

Также в предложении важно определить аудиторию продукта, тех, кто будет покупателем. Насколько широк рынок для продукта, который Вы предлагаете? Как изобретение, так и новый подход к уже существующему продукту или услуге можно применить для разных аудиторий. Инвесторы естественно интересуются потенциально высокодоходными проектами — как правило, с доход более чем с 20% годовых уже на второй год работы. Иначе они вряд ли они пойдут на риск.

Но прежде чем обращаться к инвестору, необходимо подготовить краткое резюме инвестиционного предложения. Лишь немногие начинающие бизнесмены готовы к контакту с инвесторами и лишь единицы в состоянии подготовить грамотное инвестиционное предложение. Используйте этот фактор как своё конкурентное преимущество.

Итак, резюме должно строиться как рекламный материал: в тщательно выверенном, но небольшом тексте (на 4, 5 страниц) нужно четко сформулировать Вашу бизнес-идею и послание (message).

Важны следующие пункты инвестиционного предложения:

— Резюме (Executive Summary).
— История компании и собственность (Company history and Ownership).
— Продукты и/или услуги (Products and/or Services).
— Управленческий и производственный персонал (Management and Labour).
— Описание отрасли, рынка и конкуренции (Industry, Market, and Competitive performance).
— Операции компании (Operations).
— Финансовая история (Financial History).
— Стратегический план (Strategic plan).
— Факторы риска и стратегия снижения рисков (Risks and Risk reduction strategies).
— Прогноз финансового состояния (Financial forecasts).
— Потребность в финансировании (Summary of Financing requirements).
— Правительственная поддержка и законодательство (Government support and Regulations).
— Финансовое предложение (Financial proposal).
— Приложения (Applications).

Большую часть информации из этих пунктов можно найти в бизнес-плане – он ведь у Вас уже есть, верно?

Резюме лучше посылать вместе с детальным инвестиционным предложением – иначе Ваше письмо либо примут за рекламный спам, либо все равно попросят Вас представить конкретные предложения.

Возможные дополнительные материалы и приложения к инвестиционному предложению:

— Рекомендательные письма о бизнесе и список с контактной информацией партнеров фирмы.
— Рекомендательные письма по ключевым менеджерам.
— Список специалистов (банкиров, юристов, аудиторов, консультантов и т.п.), с которыми работает Ваша компания, плюс их контактная информация.
— Список основных поставщиков, ранжированный по объему поставок.
— Список основных покупателей, ранжированный по объему покупок.
— Список задолженности (если они есть), ранжированный по объему.
— Список просроченной дебиторской и кредиторской задолженности.
— Список договоров аренды, копии арендных договоров.
— Справка налоговой инспекции о состоянии налоговой задолженности.
— Основные трудовые соглашения.
— Развернутые резюме топ-менеджеров и ключевых сотрудников.

На этом этапе начинающие бизнесмены обычно совершают две ошибки – рассылают резюме или слишком малому, или слишком большому числу потенциальных инвесторов. Как правило, первый раз предприниматель направляет бизнес-предложение одному капиталисту и терпеливо ждет ответа, которого может и не последовать. Под лежачий камень вода не течёт. При этом посылать резюме сотням адресатов тоже малоэффективно, поскольку к массовым рассылкам инвестор, равно как и любой нормальный человек, относится с большим сомнением.

Оптимальный вариант – выбрать не более 10 инвесторов, вкладывающих деньги в отрасль, в которой работает или собирается работать Ваша компания, или в смежные отрасли, и отправить резюме каждому из них. Максимум через неделю стоит позвонить каждому из них и осведомиться, вызвало ли Ваше бизнес-предложение интерес.

Действие третье: тщательно готовьтесь и уверенно проводите переговоры

Итак, Ваше бизнес-предложение заинтересовало инвестора. Вам даже предлагают встретиться для заключения договора. Внимание! В этом случае не стоит сразу впадать в эйфорию. Осведомитесь заранее, в чем суть предложения инвестора, и, если оно существенно отличается от Ваших планов, повремените со встречей несколько дней, чтобы дождаться ответов от других людей, которым Вы посылали резюме.

Если же инвестор предлагает практически то, на что Вы рассчитывали, надо как можно быстрее встречаться и начинать переговоры. Но прежде необходимо заключить письменное соглашение о конфиденциальности, чтобы защитить свою бизнес-идею и избежать огласки конкретных сведений о компании.

Во время первой встречи инвестор будет ждать от Вас краткой устной презентации компании и инвестиционного проекта. Естественно, Вы должны обладать максимально полной информацией по всем интересующим капиталиста вопросам. При этом если Вам не хватает знаний в каких-то областях, можно пригласить специалиста – как из числа сотрудников Вашей компании, так и извне. Участие нескольких человек в первом раунде переговоров вполне допустимо.

Презентация должна быть краткой и энергичной. Помните: сейчас Вы продаете не столько компанию и проект, сколько себя и свою команду. В ходе встречи инвестор будет оценивать Вас как личность и на этой основе составит представление о Вас как о предпринимателе.

Здесь важно учитывать, что, например, частный инвестор – это капиталист, который чаще всего имеет либо работу, либо свой бизнес. Он обладает определенным опытом, и будет помогать в реализации проекта, но соискателю инвестиций нужно иметь команду, состоящую как минимум из двух человек. Если соискатель инвестиций предлагает какой-то новый подход к продукту или услуге, то, как правило, за проектом должен стоять опытный менеджер. Сделайте акцент на данном факте при его наличии.

С точки зрения инвестора наиболее ценными качествами предпринимателя являются честность, способность к достижению результата, энергичность, интеллект, знания и лидерские способности. Понятно, что идеальных людей не бывает, но чем большими из перечисленных параметров Вы обладаете и (что не менее важно!), чем лучше Вы эти качества продемонстрируете, тем успешнее будет результат переговоров.

Ваш оптимизм и легкий юмор будут хорошими помощниками. Рекомендуем настроиться на позитивно-агрессивный лад – и продавать!

Обычно общение с инвестором происходит на презентационных сессиях. Как правило, выступают сразу соискатели по трем-четырем проектам. Важно за 10 минут, отведенных под презентацию, осветить ключевые моменты проекта. Потому что, как правило, после презентации начинаются вопросы. Презентация не должна быть только устной. Лучше подготовить раздаточные материалы и сделать презентацию в программе Power Point.

При этом учитывайте, что многие инвесторы устали от суперпрофессиональных презентаций с большим количеством слайдов. Можно вообще обойтись простыми рисунками и схемами. А лучше всего – вручить инвестору фотографии с изображением продукта или процесса оказания услуг.

6 выражений, которых необходимо избегать не переговорах с инвестором:

— «Моя бизнес-идея – это секрет, поэтому детали я раскрывать пока не буду». Мол, пока инвестор не подпишет что-нибудь или не даст денег – он ничего толком и не узнает. Такой подход закрывает все возможности для совместной работы.
— «Сеть фраз, которые не стоит говорить инвесторам: У меня нет средств на то, чтобы сделать прототип». Согласитесь, если бизнесмен не может самостоятельно начать дело хотя бы на стадии проектировки и первых шагов, то, как он будет управлять большим бизнесом, когда тот вырастет?
— «У нас не всё гладко в команде, среди руководства». После таких слов инвестор делает однозначно неутешительные выводы.
— «Инвестиции нужны на рекламу, чтобы привлечь побольше клиентов, чтобы продавать им рекламу». Это демонстрирует, что бизнес-модель предпринимателя не дееспособна. Бизнесмен хочет продавать рубль за девяносто пять копеек? Как аргумент это не работает.
— «Я только учредитель, сам бизнес вести не буду, а в будущем наймём хорошего управленца». Без комментариев.
— «У меня есть/будут еще несколько проектов». Это даст понять инвестору, что перед ним прожектёрщик, который способен только генерировать идеи.

Будьте готовы к тому, что прежде чем принять даже промежуточное решение, инвестор задаст вам много вопросов, на которые вы должны быть готовы дать чёткий ответ.

Первая встреча может продлиться от одного до двух часов. Во время первого «свидания» инвестор преследует три цели: получить больше информации о бизнесе и бизнес-модели (как Вы зарабатываете/собираетесь зарабатывать деньги); предварительно оценить Вас как потенциального партнёра; уточнить и согласовать основные параметры сделки. Если до обсуждения условий сделки дело не дошло – ответ на Ваше предложение, скорее всего, будет отрицательным. Рекомендуем в данном случае воспринять это как стимул стать лучше.

Действие четвертое: закрепление договоренностей «на бумаге»

Ключевые договорённости по сделке, согласованные на переговорах, должны быть зафиксированы в виде документа, который называют «письмом об обязательствах» (Сommitment Letter) или «условиями сделки» (Term Sheet). Письмо об обязательствах должно содержать все главные условия сделки, выраженные в понятной и однозначно трактуемой форме.

6 основных разделов документа с условиями сделки:

— Основные параметры инвестиций (точное описание объема и сроков инвестиций, ограничения на использование средств, а также разъяснение, что произойдёт в случае превышения сроков и т. д.).
— Чёткое описание обеспечения гарантий, страховок в пользу инвестора (если речь идет об использовании кредитных ресурсов) и приобретаемых ценных бумаг (если речь идет о вложении в капитал).
— Условия предоставления инвестиций (участие в управлении компанией, состав, порядок и периодичность их работы; предоставление финансовой и оперативной отчетности; выбор аудитора и порядок аудита; порядок начисления и выплаты дивидендов; участие инвестора в назначении топ-менеджеров и определении размера их вознаграждения и т. п.).
— Обязательства компании, при невыполнении которых условия сделки могут стать недействительными (компания должным образом зарегистрирована, не имеет задолженностей по налогам, представленная финансовая информация должна соответствовать истине, против компании не ведутся судебные процессы, инвестиции будут использованы в соответствии с планом, согласованным с инвестором и т. п.).
— Условия соглашения (срок, в течение которого компания не будет вести переговоров с другими инвесторами, ожидаемый срок закрытия сделки и перевода инвестируемых средств, проверка компании инвестором, начиная от посещения офиса или производства и заканчивая проверкой финансового и правового положения компании).
— Иногда в качестве меры дисциплинарного воздействия на компанию инвесторы выдвигают условие: компания должна открыть депозит в пользу инвестора в размере 1-2% от обязательств по инвестированию. В случае если сделка будет прервана по инициативе инвестора, депозит возвращается компании, если же сделка сорвется по вине компании – депозит переходит инвестору. Аналогичное соглашение может быть достигнуто в отношении затрат на проверку компании с привлечением сторонних специалистов.

Важно понимать, что письмо об обязательствах является деловым, а не юридическим документом – это скорее письмо о намерениях, чем обязательство. И даже если он будет подписан, сделка может не состояться (или быть перенесена) по инициативе любой из сторон. Перенос сроков предполагает новые переговоры, пересмотр и/или дополнение документа.

Сделку можно считать состоявшейся только после того, как деньги поступят на счет Вашей компании. Учитывайте это момент. О нём крайне важно помнить.

Цели инвестора

Все инвесторы – индивидуальные и институциональные – стремятся достичь определенных целей, помещая свои сбережения в те или иные виды ценных бумаг.

Основными целями инвестора являются:

• Безопасность вложений;
• Доходность вложений;
• Рост вложений;
• Ликвидность вложений.

Под безопасностью понимается стабильность получения дохода. Безопасность обычно достигается в ущерб доходности и росту вложений. Самым безопасным являются вложения в облигации государственных займов, которые обеспечиваются платежеспособностью государства. Казначейские билеты и другие краткосрочные долговые обязательства государства также привлекательны с этой точки зрения именно из-за близости срока погашения. Казначейские билеты практически исключают риск для инвестора. Самыми рискованными, например, могут быть вложения в акции какой-нибудь молодой наукоемкой компании.

Если инвестор стремится максимизировать доход на инвестиции, то ему, вероятнее всего, придется пожертвовать безопасностью, ибо более доходными являются корпоративные ценные бумаги с низким инвестиционным рейтингом. Оптимальное сочетание безопасности и доходности достигается тщательным подбором и периодической ревизией ценных бумаг.

Акции и облигации имеют неодинаковые инвестиционные качества, т.е. неодинаковую привлекательность для инвесторов. Облигации, как правило, обеспечивают большую сохранность сбережений, чем акции, и поэтому более привлекательны для людей осторожных, консервативных. Особенно это относится к государственным облигациям, которые обеспечены всем экономическим весом государства, его огромной платежеспособностью. Однако владельцы облигаций обычно упускают возможность умножения своего капитала и быстрого наращивания дохода, которой пользуются держатели акций. Вместе с тем обладание акциями чревато финансовыми потерями. Поэтому акции привлекательны для инвесторов агрессивных, готовых идти на риск ради получения высоких дивидендов. Акции и облигации могут быть взаимно обратимыми, конвертируемыми, т.е. акции можно в определенных случаях обменять на облигации и наоборот.

Последняя инвестиционная цель – ликвидность или рыночность ценных бумаг, под которой понимается быстрое и безущербное для держателя обращение их в деньги. Ликвидность необязательно связана с другими инвестиционными целями. Она лишь означает, что при известной цене всегда найдутся покупатели, которые заберут данные ценные бумаги.

Ни одна бумага не обладает всеми перечисленными выше свойствами, так что компромисс между инвестиционными целями неизбежен. Если ценные бумаги надежны, то доходность будет низкой, ибо те, кто предпочитает надежность, будет предлагать высокую цену и собьют доходность. Совершенных ценных бумаг нет.

По мере развития рыночных отношений, рынка ценных бумаг неотъемлемым звеном рыночной системы в нашей стране станет вексельное обращение, основным инструментом которого является вексель. Основной целью введения векселей становится задача решения проблемы неплатежей без дополнительных финансовых вложений со стороны государства.

Залог частному инвестору

В настоящее время многие начинающие предприниматели предпочитают обращаться не в кредитные учреждения, а к частным инвесторам, которые предоставляют небольшие денежные средства на развитие предприятия. Далеко не все предприниматели могут предоставить необходимые документы банку для получения денежного кредита, кроме того, в ряде случаев заем у частного инвестора может помочь людям, которые попали в затруднительное материальное положение.

Как правило, большинство подобных займов предоставляется под залог частному инвестору. В качестве залога могут выступать: недвижимое или движимое имущество, а также различные виды ценных бумаг.

Данная сделка должна быть оформлена в соответствии с юридическими нормами и подтверждена нотариусом. Заключение договора необходимо для того, чтобы обезопасить как права инвестора, так и права заемщика, в данном документе необходимо описать сумму кредита, вид залога, а также сроки и способы погашения данного вида задолженности.

В некоторых случаях частные инвесторы предоставляют кредиты без залога, но, вероятнее всего, данный кредит может быть предоставлен вам или хорошо знакомым человеком, или под очень высокий процент. Данный вид займа также необходимо оформить в виде договора.

Найти частных инвесторов, которые могут предоставить вам денежные средства под залог или без него, можно на специализированных сайтах в сети интернет, где предприниматели и инвесторы оставляют свои контакты.

Некоторое время назад платежная система Web-money запустила сервис микрокредитов, которым могут воспользоваться все участники платежной системы. В случае необходимости, пользователь платежной системы может получить небольшой кредит от других участников под очень большие проценты, платежная система не несет ответственности за возврат денежных средств.

В случае если вы обращаетесь к частному инвестору для получения кредита, необходимо соблюдать осторожность, часто подобный бизнес контролируется преступными группировками, которые стремятся всеми путями получить денежные средства от заемщика.

Частным инвесторам, которые планируют заработать деньги предоставлением кредита с залогом или без залога, также необходимо соблюдать некоторую осторожность, так как далеко не все люди ответственно относятся к возврату денежных средств.

Проценты инвесторов

Это вопрос, с одной стороны, простой, с другой, очень сложный. С одной стороны, чем меньший процент основатель отдаст, тем больше останется ему самому. С другой стороны, если процент будет большой, но от неудавшейся компании, то зачем это надо? Поэтому основателям необходимо брать у инвестора на ранних стадиях наименьшее необходимое им количество денег, валюация компании на ранней стадии низкая и, соответственно, деньги дорогие. По мере развития компании и достижения ею определенных ключевых точек (milestones) валюация будет расти, риски инвестора падать и можно будет поднять еще денег, отдав меньшую долю. При этом не надо жадничать, нет ничего хуже, чем взять денег меньше, чем необходимо, и не смочь достигнуть того, что обещали инвестору.

Для эффективной работы с инвесторами молодым предпринимателям нужно четко понимать, как работают инвесторы, какие у них интересы, в какие проекты они готовы вкладываться и на каких условиях.

В кого вкладывают инвесторы и что хотят получить. Зачем им это нужно

Инвестиции в стартапы — это бизнес. Делая вложения в новый инновационный проект, инвестор желает получить долю в компании, которая займет новую нишу на рынке или сформирует новый рынок. Венчурные инвесторы, в отличие от банков, выдающих ссуды, ищут компании, которые способны вырасти многократно и принести прибыль в виде реализации доли инвестора при продаже компании.

Каким должен быть стартап, чтобы заинтересовать инвестора

Несомненно, это должен быть новый бизнес с интересной и актуальной бизнес-идеей. Важно, чтобы потенциал компании был высок и с точки зрения объема продаж. Бизнес, который в лучшем случае принесет $1-2 млн. в год через пять лет — это хороший бизнес, но он не очень интересен венчурным инвесторам.

Как инвестор выбирает проект

Венчурный фонд RSV Partners вкладывает средства в проекты на ранней стадии. Зачастую есть идея, но еще не создан даже прототип или бета-версия. По сути, мы инвестируем в команду, в людей, которые будут работать над проектом. И в первую очередь, при рассмотрении заявки, мы обращаем внимание именно на участников проекта.

Обязательным пунктом заявки в стартап-акселератор видеоролик с презентацией проекта. Нам не важно качество записи. Мы смотрим, как будущие СЕО держатся перед камерой, как говорят, как общается команда проекта. Из этого уже многое становится понятным.

На одной записи нас смутило, что партнеры проекта как-то странно себя ведут, не чувствовался командный дух. Через некоторое время они разошлись во мнениях, и один из них покинул проект, еще до предложения об инвестициях.

Инвестору важны гарантии, что проект будет активно развиваться, что у команды горят глаза, что они действительно хотят сделать свой проект. Поэтому отбор команд идет очень тщательно.

А если украдут идею стартапа

Бизнес строится на доверии. Если вы не доверяете инвестору, лучше с ним не работать. Ничего хорошего из такого партнерства не получится. Бывает, что начинающие стартаперы боятся поделиться идеей своего проекта. Боятся, потому что считают, что их великолепную и уникальную идею инвестор возьмет и воплотит. Но скажу, что нормальные инвесторы вкладываются в команды, которые разрабатывают и превращают свои идеи в продукт.

Ни одному инвестору не захочется сесть и писать программный код. Даже наняв команду, вряд ли он сможет реализовать идею вашего проекта. Потому что только вы знаете (а перед обращением к инвестору вы проработали бизнес-план, техническое воплощение проекта, ноу-хау), как все можно реализовать относительно быстро и эффективно. У инвестора другие задачи. И только команда, организовавшая идею, в состоянии ее воплотить.

По сути, голая идея ничего не стоит. Генерировать идеи можно десятками-сотнями. Но только реализация некоторых из них действительно приносит прибыль.

Был такой случай, пришел к нам человек и говорит:

— У меня есть суперидея, она принесет много денег. Но нужны инвестиции.
— А что за идея?
— А не скажу, пока не подпишите документы о том, что вы не воспользуетесь ею.

Вероятно, он до сих пор ищет инвестиции.

Как выбрать правильного инвестора

Правильный инвестор не только не возьмет себе идею стартапа, он даст еще много полезных идей.

Грамотный инвестор не тот, кто только дает деньги. Он участвует в жизни и развитии компании, помогая своим опытом, советами и идеями. Он делает компанию лучше, конкурентоспособнее. С ним компания имеет шанс выиграть на рынке. Без грамотного инвестора, даже с хорошими вложениями, компания скорее проиграет, потому что инвестиции в чистом виде без менеджмента ничего не решают.

Решение инвестора

Изучение поведения потребителей – важнейшая составляющая маркетинга. На рынке ценных бумаг в качестве потребителей выступают инвесторы. В связи с этим в статье проанализирован процесс принятия решения инвестором о приобретении того или иного финансового инструмента на рынке ценных бумаг.

Процесс формирования потребности в инвестиционных товарах

Потребность в инвестиционных товарах, к каковым относятся и ценные бумаги, возникает по мере роста уровня дохода индивида. По мере роста доходов появляется все больше финансовых излишков, вместе с тем появляются возможность и желание вложить определенную сумму денег в надежде на получение дополнительного дохода.

Модель принятия инвестиционного решения

На решение индивида при выборе инвестиционного товара влияет множество факторов, которые можно разделить на две основные группы: внутренние и внешние.

К внешним факторам относятся: комплекс маркетинга эмитента и прочие внешние факторы. Комплекс маркетинга включает четыре составляющие: продукт, цену, распространение и продвижение. Это основные инструменты маркетинга, с помощью которых осуществляется управление отношением инвестора к тому или иному финансовому инструменту. Задачей комплекса маркетинга является интеграция предложения и доступа для инвесторов. Предложение продуктов и ценовое предложение должны быть тесно связаны с доступом, который включает места распространения и меры по продвижению для привлечения инвесторов.

К прочим внешним факторам относятся факторы макросреды, в том числе экономические, политические, научно-технические, культурные и др., и микросреды, а именно: конкуренты, посредники, другие инвесторы.

К внутренним факторам относятся личностные характеристики инвестора, такие как личностные ценности, личностные факторы и тип личности. Как показывают результаты исследований, к основным личностным факторам, влияющим на принятие инвестиционных решений, относятся пол, возраст, уровень дохода, уровень образованности, социальная принадлежность.

При определении ценностей, влияющих на решения инвесторов, можно использовать шкалу ценностей Рокича. М. Рокич считал, что ценности связаны как с задачами (желаемыми состояниями), так и со способами поведения (инструментальными компонентами), с помощью которых можно выполнить задачи. К терминальным ценностям (желаемому состоянию) относятся: комфортная жизнь, успех, жизнь в красоте, безопасность семьи, счастье и т. д. К инструментальным ценностям относятся: честолюбие, талант, смелость, честность, независимость, ответственность, самоконтроль и т. д.

Тип личности – это совокупность отличительных психологических характеристик человека, обеспечивающих относительную последовательность и относительное постоянство его ответных реакций на окружающую среду. Основные факторы психологического порядка, предопределяющие тип личности и влияющие на процесс принятия решения, – это мотивация, восприятие, усвоение, убеждение и отношение.

Для эмитента важно хорошо понимать предпочтения инвесторов, а для того чтобы предугадать, как инвесторы могут реагировать на определенные события или процессы, необходимо изучить пристрастия (или определенные предубеждения) инвесторов. Эмитентам следует осознавать наличие таких пристрастий, поскольку это знание поможет предвидеть реакции инвесторов на ряд предсказуемых рыночных явлений.

Человеческие предубеждения и пристрастия влияют на то, как индивиды формируют инвестиционные решения.

Так, людям свойственно быть чересчур уверенными в надежности своих суждений, например о вероятности наступления того или иного события. Чрезмерная уверенность в себе, в свою очередь, отражается в преувеличении собственной компетентности, например, в приписывании любых своих успехов врожденным способностям и необычайно высокой квалификации. В области инвестиций примеры этого – большинство объяснений низкой доходности от вложений в те или иные ценные бумаги: успешная игра отражает умение, а неудачная – невезение.

Сходная предвзятость проявляется в пренебрежении к представительности и объему выборки: люди крайне поспешно приходят к выводу, что понимают происходящее на основе слишком ограниченной информации.

Другая склонность – консерватизм, который проявляется тогда, когда заведомо известно, что существующих данных недостаточно для определенных выводов. В этом случае распространенная ошибка – уделять слишком мало внимания имеющимся данным или даже пренебрегать ими. Вместо данных полагаются на прошлые ожидания.

Наконец, следует учитывать устойчивость убеждений. При столкновении с доказательствами, опровергающими определенные мнения и вполне достаточными для того, чтобы убедить столь же талантливых новичков, люди, давно занимающиеся инвестициями, упорно и слишком долго цепляются за свои прежние убеждения. Эти инвесторы демонстрируют нежелание искать опровержения их прежних воззрений, так как им не хочется списывать прежние вложения в собственный человеческий капитал, несмотря на то, что совершенно ясно: эти вложения частично устарели.

Бывают моменты, когда серьезные, трезвые, опытные инвесторы подпадают под власть подобных предубеждений. В конце 60-х и начале 70-х гг. прошлого столетия портфельные менеджеры крупнейших корпораций настолько соблазнились идеей общего роста курсов, и прежде всего роста так называемых акций Nifty-Fifty, что готовы были платить любые деньги за право владения акциями таких компаний, как Xerox, Coca-Cola, IBM и Polaroid. Перспективы роста казались настолько бесспорными, что считалось, что уровень грядущих прибылей и дивидендов, бог даст, всегда оправдает любую цену. На деле ослепительные перспективы оказались весьма скромными.

Даже когда инвесторы могут расслабиться и беспристрастно рассмотреть все эти вероятные предубеждения, от опасности сожалений не убежать. Сожаление люди испытывают в тех случаях, когда им легко вообразить, что, действуй они иначе, результаты были бы более удачными. Классическим примером проявления этой особенности в инвестиционной сфере служат разные реакции на снижение стоимости инвестиций. Если снижается цена на инвестиции, которые были сделаны недавно, то, в общем, это вызывает большее сожаление, чем падение цен на старые инвестиционные позиции. Такие ситуации ставят перед инвесторами обычные проблемы: как и когда реализовывать новые инвестиционные решения.

В ходе недавних исследований выяснилось, что активные, агрессивные инвесторы могут сожалеть об убытках, возникающих вследствие бездействия (или упущенных возможностях), сильнее, чем об убытках, понесенных в результате неправильных действий. Впрочем, осторожные инвесторы часто испытывают тревогу в связи с возможными последствиями выбора разных стратегий. Такая тревога приводит к проволочкам и бездействию даже в тех случаях, когда инвестор согласен с необходимостью определенных действий. Это – склонность избегать любых действий из опасения, что они окажутся неидеальными, например, будут не вполне успешными с точки зрения выбора времени.

В новых исследованиях поднята важная тема. Оказывается, сожаление, вызванное разочаровывающими результатами после изменения стратегии, снижается в том случае, если решение изменить стратегию оправданно. Это открытие привело к проведению различия между сожалением о плохих решениях и сожалением о плохих результатах. Эти сожаления не всегда связаны друг с другом и необязательно появляются одновременно, ведь порой плохие решения не приводят к плохим результатам. Иногда хорошее решение может привести к плохим результатам. Если не принесшее прибыли инвестиционное решение было неоправданным, инвестор будет винить себя. Если же решение было обоснованным, инвестор может сожалеть об этом решении или о моменте его принятия или осуществления, но будет понимать, почему оно было принято.

Таким образом, правильный процесс должен не только приводить к более продуманному принятию решений, но и поддерживать стабильность и уверенность в существовании «твердой руки на руле». Это должно способствовать управлению потенциально вредными последствиями предубеждений, которые могут влиять на принятие инвестиционных решений. Одним из лучших способов управления предубеждениями является, пожалуй, привлечение внимания к ним и обсуждение их возможного воздействия перед принятием важных инвестиционных решений.

Если предубеждениями инвесторов следует управлять, то к предпочтениям инвесторов нужно относиться с уважением и отражать их в инвестиционных стратегиях в той мере и до тех пор, пока это оправдано и разумно.

Бихевиористские исследования финансов выявили две особые сферы предпочтений инвесторов. Пожалуй, нет ничего удивительного в том, что первая сфера – неприятие убытков. Люди идут на довольно серьезные риски ради небольшого шанса избежать неминуемых в противном случае убытков, но склонны быстро реализовывать любые прибыли. Существует некий коэффициент неприятия убытков. Согласно результатам множества экспериментов значение этого коэффициента приблизительно равно 2. Это указывает на то, что инвесторы воспринимают убытки примерно вдвое острее, чем прибыли.

Данное открытие имеет фундаментальное значение для управления частным состоянием, потому что между распространенным стремлением к стабильности или, по меньшей мере, защищенности стоимости инвестиций и желанием получать стабильные доходы за счет этих инвестиций существует определенное несоответствие. Эти желания несовместимы, поскольку гарантировать стабильные доходы на протяжении длительного периода могут только долгосрочные государственные облигации, которые отличаются волатильностью. Такая несовместимость выдвигает на передний план задачи просвещения, образования инвесторов, а также постановку перед ними правильно сформулированных и сведенных в систему вопросов.

Вторая сфера – мысленный учет, сопровождающий выделение инвестором средств на отдельные реальные или воображаемые счета под разные цели и с разными степенями толерантности к риску, в зависимости от важности достижения конкретных целей. Например, деньги, которые человек выделяет на свой летний отпуск, находятся на другом мысленном счете (и, вероятно, на другом реальном счете), чем деньги, идущие на пенсионные накопления.

Мысленный учет способствует распределению финансовых ресурсов на разные цели. У каждого человека свой уровень толерантности к риску при достижении различных целей. Некоторые цели исключительно важны, тогда как другие относятся к категории желательных (но необязательных).

Принято считать, что инвесторы готовы к небольшому риску для всего своего состояния. Однако результаты исследований демонстрируют готовность людей идти на существенное или незначительное увеличение риска в отношении части состояния.

Основным ограничивающим фактором при выборе того или иного инвестиционного товара является величина средств, которые могут быть использованы для инвестирования.

К потребности инвестировать деньги приходят люди с совершенно разным стартовым капиталом.

Первые четыре уровня преимущественно связаны с личными финансами, и для осуществления операций достаточно собственных навыков и знаний, а начиная с пятого уровня, управлять деньгами без опоры на корпоративные структуры становится практически невозможно. Для управления капиталом необходимо либо привлекать сторонние организации, поручая им отдельные суммы и активы, либо строить собственные структуры, подбирая соответствующие кадры.

Принятие инвестиционного решения зависит также от целей, которые ставит перед собой инвестор.

Хотя главным стимулом инвестирования обычно является стремление получить привлекательную доходность, могут существовать и другие мотивы, например:

– возможность принять участие в предпринимательском процессе;
– чистый альтруизм.

В данной работе мы исходим из того, что инвестор стремится получить хороший доход.

Следовательно, инвестор может исходить из следующих основных целей:

– получение регулярного дохода;
– достижение прироста активов капитала;
– сочетание первых двух подходов.

Доход можно определить как регулярный приток денежных средств для возмещения расходов. Этот денежный поток обычно имеет форму процентов от облигаций или дивидендов от акций, но может быть получен также от капитала в случае ликвидации компании. Приращение капитала может быть определено как увеличение стоимости компании посредством повышения величины акционерного капитала или непрерывного реинвестирования полученной прибыли.

Побудительными мотивами частного инвестора для вложения средств могут быть: получение текущего дохода для покрытия будущих расходов; получение доходов для оплаты будущих непредвиденных расходов и приобретений; защита капитала от инфляции; увеличение его для использования в дальнейшем. Цели инвестирования в значительной мере зависят от времени отвлечения средств от текущего потребления, отношения инвестора к риску потери части или всей суммы инвестиции, а также от условий налогообложения дохода.

Инвестиции, более подходящие для получения дохода, – банковские депозиты и инструменты денежного рынка, облигации с большой купонной ставкой, долевые инструменты с высоким доходом. Для роста капитала более подходят долевые инструменты взаимных фондов и облигации с нулевым купоном.

Всю совокупность инвестиционных товаров можно разделить на три основные группы: реальные инвестиционные товары, финансовые инструменты и инновационные инвестиционные товары.

Реальные инвестиции включают:

– покупку недвижимости (земельных участков, жилья, незавершенного строительства);
– капитальные вложения (новое строительство, техническое перевооружение, капитальный ремонт, расширение);
– покупку прочих объектов инвестирования (драгоценные металлы и изделия, произведения искусства, инвестиционные монеты).

Основные виды финансовых инструментов включают: ценные бумаги, банковские ссуды и депозиты, валюту, продукты страхования и т. д.

Инновационные инвестиции включают:

– интеллектуальные инвестиции (лицензии, ноу-хау, патенты);
– научно-технические новации (рационализаторство, научно-технические проекты, новые технологии).

Оценка объектов инвестирования

После рассмотрения возможных вариантов вложений осуществляется сбор необходимой информации, на основе которой оценивается привлекательность различных объектов инвестирования.

При выборе объекта инвестирования его оценивают по трем основным параметрам: доходности, рискованности и ликвидности. Как правило, при оценке доходности определяют суммарный годовой доход, складывающийся, например, для ценных бумаг из приращения капитала и дивиденда (или процента), по каждому варианту.

Общий годовой показатель, выраженный в процентах, называется совокупной доходностью инвестиций. Он позволяет быстро оценить достоинства и недостатки каждого вида инвестиций.

Используют разнообразные методы анализа будущей стоимости инвестиций.

В частности, применительно к рынку ценных бумаг существует два вида анализа:

1) фундаментальный;
2) технический.

Фундаментальный анализ – изучение основных факторов, влияющих на прибыль и дивиденды компаний и фондовый рынок в целом.

Эти факторы можно разделить на две группы:

– фундаментальные условия предпринимательства, или экономические факторы;
– политические фундаментальные условия.

Технический анализ связан с изучением динамики цен, он отражает потребности покупателей и продавцов, спрос и предложение, определяющие курс ценной бумаги.

Технический анализ исходит из предположения, что:

– на динамике цен сказываются изменения внешних факторов;
– поведение биржевого курса подчинено определенным закономерностям, которые могут носить устойчивый характер.

Не менее важным параметром оценки объектов инвестиций является рискованность, поскольку не существует гарантий прибыльности инвестиций и всегда существует вероятность их утраты или снижения стоимости вложенных средств.

Для тех, кто не желает рисковать, могут быть предложены государственные ценные бумаги или надежные частные долговые обязательства, а для инвесторов, способных идти на риск, – акции недавно образованных компаний или акции «роста».

Теория инвестирования в акции «роста» известна давно, в основе ее – принцип вложения денег в акции компаний, темпы роста прибыли и дивидендов которых в течение нескольких лет выше темпов роста экономики в целом. Для достижения успеха растущая компания должна добиваться высокой доходности акционерного капитала и значительную часть прибыли реинвестировать в предприятие; по мере расширения компании темпы ее роста замедляются.

При выборе конкретной инвестиции также следует учитывать ликвидность финансового инструмента – способность легко и без потерь получить денежный эквивалент. Это не только способность продать инструмент, но и быстрота, с которой можно получить за него средства без существенных потерь.

Таким образом, можно выделить три основных принципа, лежащие в основе выбора объектов инвестирования:

1) чем больше выгод в виде прибыли или денежных потоков, тем лучше;
2) краткосрочные выгоды предпочтительнее отдаленных;
3) безопасные инвестиции предпочтительнее рискованных.

В заключение данного раздела приведем несколько важных аспектов, сформулированных в, касающихся рынков капитала и того, как потребители на рынках капитала (то есть инвесторы) принимают решение, куда вложить деньги:

– во-первых, привлекательность любой инвестиции определяется на основе будущих результатов, а не прошлых;
– во-вторых, привлекательность основана на ожиданиях рынка капитала относительно доходности (привлекательность определяется мнениями существующих и потенциальных инвесторов). Отсюда становится очевидной центральная роль коммуникации в формировании правильного восприятия рынками стоимости и рисков;
– в-третьих, именно перспектива получить еще больше денег в будущем побуждает инвесторов вкладывать деньги в настоящем и наделяет компании вообще какой-либо стоимостью на рынках капитала (привлекательность компании в глазах инвесторов напрямую зависит от ее предполагаемой способности генерировать денежные потоки в будущем).

Защита инвестора

В современных условиях формирования рыночных отношений в России дальнейшее развитие и устойчивое функционирование рынка ценных бумаг напрямую связано с осуществлением целенаправленных действий по восстановлению доверия российских и иностранных инвесторов путем приведения действующего законодательства в соответствие с принятыми международными стандартами и устранения практики нарушения прав инвесторов. Еще до возникновения кризисной ситуации инвесторы говорили о необходимости обеспечения прозрачности рынка, создания действенного механизма защиты инвесторов, раскрытия информации об эмитентах.

Случаи нарушения прав инвесторов являются существенным препятствием для притока отечественных и иностранных капиталов на российский фондовый рынок, являющийся в условиях отсутствия бюджетного и банковского кредитования предприятий практически единственным механизмом привлечения инвестиций в производственный сектор экономики.

Защита инвесторов должна строиться с учетом нескольких уровней комплексного понимания данной проблемы. В самом широком смысле защита инвесторов должна включать в себя следующие моменты: обеспечение прозрачности и информационной открытости работы фондового рынка; существование механизмов, препятствующих возникновению махинаций на фондовом рынке и незаконного ущемления прав инвесторов; наличие действенных процедур правовой и судебной защиты интересов инвесторов в случае их нарушения и, наконец, существование конкретных механизмов и схем возмещения ущерба от недобросовестной деятельности операторов фондового рынка и заемщиков.

В связи с тем, что обеспечение прозрачности и информационной открытости работы фондового рынка через регулирование деятельности его участников — одна из важнейших задач Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России и саморегулируемых организаций фондового рынка, таких как Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР), Профессиональная ассоциация регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев (ПАРТАД), в этом направлении сделаны определенные шаги и достигнуты некоторые успехи.

Рынок ценных бумаг достаточно четко регламентирован, доступ к нему профессиональных участников лицензируется, проспекты эмиссии эмитентов-заемщиков подлежат регистрации, что не позволяет выходить на рынок откровенным обманщикам. Вместе с тем еще очень остро стоит вопрос о незаконном ущемлении прав инвесторов как профессиональными участниками, так и эмитентами в процессе их деятельности. Серьезным моментом является правовая неурегулированность многих вопросов защиты инвесторов в судебной системе, в том числе по процедуре разбирательства гражданских дел в судах. Еще недостаточно разработаны механизмы и схемы выплат возмещения ущерба инвесторам, чьи права были нарушены.

В связи с тем, что вся совокупность проблем защиты инвесторов, особенно правовые, гражданско-процессуальные и судебные аспекты, — это предмет для отдельного исследования, в рамках данной статьи авторы остановятся на вопросах экономического и организационного характера, имеющих отношение к сущности рассматриваемых проблем, главным образом на разработке конкретных механизмов защиты инвесторов от нарушений их прав и законных интересов, а также рассмотрят схемы возмещения ущерба от недобросовестной деятельности операторов фондового рынка и заемщиков-эмитентов.

Любая программа защиты инвесторов должна базироваться на раскрытии информации перед инвесторами, регулирующими органами и управляющими институтами, позволяющей инвесторам и регуляторам делать осознанные и своевременные выводы о состоянии дел участника рынка.

Проблемы защиты инвесторов в России

В соответствии с Указами Президента РФ № 1157 и № 408 был создан Федеральный общественно-государственный фонд по защите прав вкладчиков и акционеров. Специалистами фонда при тесном взаимодействии с общественными организациями вкладчиков ведется работа по формированию основных реестров: реестра вкладчиков и реестра нелицензированных финансовых компаний и их активов. Необходимо подчеркнуть, что деятельность фонда по составлению реестра не предполагает сбора дополнительных средств с вкладчиков.

Самая главная задача фонда — найти эти активы и доказать, что они принадлежат соответствующим компаниям. В решении задач, стоящих перед ним, фонд опирается на поддержку государственных органов и считает, что только совместные действия общественных объединений вкладчиков, Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, правоохранительных органов и местных администраций позволят как можно скорее начать компенсационные выплаты вкладчикам.

Тем не менее, поиск имущества нелицензированных финансовых компаний и выплата компенсаций пострадавшим от них вкладчикам являются только малой частью построения системы защиты инвесторов и акционеров. Причем указанная выше задача, решаемая Федеральным фондом по защите вкладчиков и акционеров, направлена на исправление уже допущенных прошлых ошибок и компенсацию инвесторам за эти ошибки со стороны государства как субъекта, не успевшего в свое время создать действенную систему защиты инвесторов.

В настоящее время наиболее актуальной является задача защиты прав и интересов тех акционеров и инвесторов, которые вложили свои деньги в официально признанные финансовые инструменты: государственные ценные бумаги и акции предприятий эмитентов. При этом, хотя государство само нарушило свои обязательства перед инвесторами, объявив дефолт по своим долгам, вопрос реструктуризации государственных долговых обязательств находится под пристальным вниманием правительства: произведены выплаты по замороженным ГКО частным лицам, разработана и предложена схема реструктуризации долга перед институциональными российскими и иностранными инвесторами. В то же время защитой прав акционеров, вложивших свои деньги в акции российских предприятий, не занимается никто.

Вследствие имеющейся в настоящее время тенденции к слиянию крупных эмитентов, их реорганизации и банкротству можно ожидать, что без принятия действенных мер права и интересы значительного числа инвесторов могут быть вновь нарушены.

Наиболее распространенными нарушениями прав инвесторов являются:

• нарушение эмитентами порядка проведения общих собраний акционеров;
• принятие эмитентом уставных норм, ограничивающих права и интересы инвесторов;
• нарушение порядка и сроков выплаты дивидендов;
• несоблюдение законодательства о порядке размещении акций и ущемление интересов инвесторов при проведении эмиссий;
• несвоевременное, неполное раскрытие информации о текущей и планируемой деятельности эмитента;
• невыполнение требований законодательства о предоставлении акционерам права требовать выкупа у них акций при законном ограничении их прав;
• нарушение требований законодательства о рынке ценных бумаг субъектами инфраструктуры рынка ценных бумаг (реестродержателями, депозитариями и т.д.).

Указанные нарушения подрывают доверие к российскому рынку ценных бумаг, способствуют оттоку капитала. Между тем имеющиеся у инвесторов пакеты акций могут и должны использоваться как инструмент, позволяющий оказывать воздействие на решения, принимаемые эмитентом.

Создание эффективной системы защиты прав и законных интересов инвесторов невозможно без объединения усилий всех заинтересованных сторон. При этом необходимо организовать комплекс мероприятий с участием законодательной, исполнительной и судебной ветвей власти, общественных организаций, средств массовой информации, эмитентов и самих инвесторов в рамках единой программы.

В целях защиты прав и законных интересов инвесторов на основании предложений профессиональных участников рынка ценных бумаг, российских и иностранных портфельных инвесторов в соответствии с Государственной программой защиты прав инвесторов, утвержденной Постановлением Правительства РФ № 785, с учетом заявления Правительства РФ и совета директоров Центрального банка Российской Федерации о мерах Правительства Российской Федерации и Центрального банка Российской Федерации по стабилизации социально-экономического положения в стране в НАУФОР разработана Программа по защите прав и законных интересов инвесторов (далее — Программа).

Программа предлагает комплекс мероприятий по обеспечению прав и законных интересов акционеров — владельцев эмиссионных ценных бумаг акционерных обществ, созданных на основе федерального закона об акционерных обществах и в порядке приватизации государственных предприятий в России.

Программа учитывает особенности положения инвесторов в России, которые можно сгруппировать определенным образом.

• в соответствии с российским законодательством только сам инвестор (или его представитель) может защищать свои права и интересы в суде. Возможности государственных органов в области судебной и внесудебной защиты прав инвесторов ограничены по сравнению со спектром возможных нарушений;
• законодательством России не предусмотрен институт группового иска (Class Action). Успешное судебное разбирательство одного инвестора не позволяет другому избежать повторного судебного процесса по аналогичному делу. Более того, при принятии положительного решения по первым имущественным искам акционеров к обществу шансы последующих получить равную компенсацию резко уменьшаются;
• большинство российских портфельных инвесторов имеют небольшие в процентном отношении пакеты акций, что приводит к отклонению исков по ст. 49 федерального закона об акционерных обществах по мотивам несущественности нарушений или незначительности размеров пакета акций истца;
• несовершенство судебной системы, недостаточная правоприменительная практика законодательства по рынку ценных бумаг определяет необходимость вынесения решений в порядке надзора ВАС РФ или ВС РФ за особо важными исками инвесторов. Вероятность принятия дел к надзору может быть существенно увеличена при наличии соответствующих ходатайств объединения инвесторов, представляющего интересы широкого круга участников рынка.

Политические и исторические особенности:

• решение проблемы защиты прав инвесторов нуждается в придании ей общественной значимости;
• рассмотрение прецедентных дел в части защиты прав и интересов инвесторов часто ставит российские судебные и исполнительные органы государственной власти перед необходимостью принятия весьма трудных и общественно значимых решений, затрагивающих интересы крупных эмитентов;
• взгляды многих руководителей российских эмитентов на роль и права портфельных инвесторов значительно отличаются от принятых в странах с развитым рынком.

• большинство инвесторов не занимаются защитой своих прав в суде, предпочитая продавать активы эмитента-нарушителя. В настоящее время кризис ликвидности на российском рынке ценных бумаг не позволяет инвесторам использовать этот путь;
• объединение усилий и ресурсов инвесторов при создании общей инфраструктуры (базы данных и т.п.) и осуществлении эффективных мероприятий по судебной и внесудебной защите прав инвесторов значительно снижают связанные с этим затраты.

Интересы инвесторов

Мир глобален, и капитал достаточно мобилен. У национальных инвесторов есть альтернатива – инвестировать в стране или за ее пределами. У иностранных инвесторов есть выбор – инвестировать в бизнес в России или нет. Какие прагматичные мотивы могут заставить рисковать своими деньгами владельцев капитала в России?

Основная цель инвестора – получить прибыль, но может быть не сейчас, а в долгосрочной перспективе. Россия наряду с Индией, Бразилией и Китаем относится к растущим экономикам, и по сравнению с другими странами у владельцев капитала в России есть сейчас возможность заработать больше.

Инвестор в процессе поиска и выбора проекта руководствуется следующими мотивами, когда решает вложить средства в данной стране в данную отрасль в данный проект:

— поиск возможностей расширения своей доли на конкретном или мировом рынке;
— желание занять место на рынке с учетом роста его потенциала;
— желание занять место на рынке для получения доступа к сырьевым ресурсам;
— желание завоевать место на рынке для предотвращения или ограничения доступа других заинтересованных лиц;
— инвестор теряет рынок в своей стране и хочет восстановить прежние позиции путем прихода на еще неразвитый рынок с хорошим потенциалом;
— инвестор увидел новую область и хочет быть первым на рынке;
— инвестор потерял свой регулярный рынок и продолжает терять деньги на текущих операциях, но у инвестора еще есть деньги, оборудование и желание остаться в бизнесе путем перевода его на новую территорию;
— приобретение существующих производственных мощностей по сравнительно низкой цене;
— достаточно дешевая по сравнению с другими территориями рабочая сила – эффект экономии;
— существующая компания работала неэффективно, а инвестор полагает, что ее можно превратить в прибыльную;
— обслуживающие компании следуют за своей промышленностью для захвата нового бизнеса или сохранения своего;
— инвестор ищет возможности по производству на новой территории, которая находится ближе к конечному рынку, чтобы сэкономить на транспортных расходах;
— диверсификация существующих рисков инвестора (в том числе политических, рыночных, имущественных).

Инвестору необходимо заработать посредством компании / проекта. Инвестор покупает не столько прошлое и настоящее компании, сколько ее будущее, то есть стратегию роста капитализации бизнеса.

При принятии решений инвестор делает ставку на квалифицированный менеджмент, налаженную систему управленческого учета, взаимопонимание и доверие между менеджментом и инвестором, амбициозность менеджмента в создании крупной компании, прозрачность принятия управленческих решений.

Больше всего инвестора интересует:

— уникальность продукта – за счет чего компания собирается выделиться среди себе подобных;
— команда – насколько можно доверять этим людям;
— доходность – стоит ли вкладывать деньги и ради чего рисковать;
— быстрорастущий рынок – как развить бренд и захватить значительную долю на рынке;
— способ выхода из проекта – как созданную компанию превратить в деньги после достижения достаточного уровня капитализации.

Инвесторы облигаций

Выбор облигаций для формирования соответствующей доли в портфеле инвестора требует ответа на два главных вопроса:

1. Следует ли ему покупать облагаемые налогом или освобожденные от его уплаты облигации?
2. Какие именно облигации он должен покупать: кратко- или долгосрочные?

Для ответа на первый вопрос следует учесть условия налогообложения доходов инвестора. В январе 1972 года выбор между облигациями со сроком погашения 20 лет состоял в получении, скажем, 7,5% доходности по корпоративным облигациям класса Аа и 5,3% по первоклассным облигациям, освобожденным от уплаты налога. (Термин «муниципальные облигации» в целом относится ко всем видам облигаций, свободным от налогообложения, включая государственные облигации.) Таким образом, для облигаций с выбранным сроком погашения переход от корпоративных к муниципальным приводит к уменьшению доходности на 30%. Следовательно, если бы максимальная налоговая ставка для инвестора превышала 30%, то ему было бы выгоднее приобретать муниципальные облигации, и наоборот — если его максимальная налоговая ставка не превышает 30%. Одинокий человек платит налог 30%, если его доход после вычетов превысит 10 тыс. долл. Для семейных эта ставка налогообложения используется, если доход превысит 20 тыс. долл. Очевидно, что большая часть одиноких инвесторов получат большую чистую доходность от владения качественными муниципальными облигациями, чем качественными корпоративными облигациями.

Выбор между кратко- и долгосрочными облигациями связан с поиском ответа, еще на один вопрос: «Хочет ли инвестор уберечься от снижения рыночной цены облигации, для чего придется, во-первых, довольствоваться более низким уровнем годовой доходности или, во-вторых, потерять возможность получить значительную выгоду от прироста стоимости инвестированного капитала?»

В прошлом для долгосрочного периода единственным целесообразным приобретением для индивидуальных инвесторов были сберегательные облигации, выпускаемые правительством Соединенных Штатов Америки. Их безопасность была — и остается — неоспоримой; они приносят более высокий доход, чем инвестиции в другие первоклассные облигации; инвестору гарантируется их выкуп; они также обладают другими преимуществами, которые обусловливают их привлекательность. В более ранних изданиях нашей книги их описанию была посвящена целая глава.

Следует отметить, что для сберегательных облигаций США все еще характерны уникальные черты, которые делают их выгодным приобретением для любого инвестора. Мы считаем, что для человека, располагающего достаточно умеренным (допустим, до 10 тыс. долл.) капиталом, предназначенным для покупки облигаций, они — все еще самый простой и самый лучший выбор. Но инвесторы с более крупными средствами могут найти другие более привлекательные среднесрочные облигации.

Основные типы облигаций:

Давайте рассмотрим несколько основных типов облигаций, которые заслуживают внимания инвестора, и кратко сравним их позиции по общим характеристикам, безопасности, доходности, рыночной стоимости, риску, налоговому статусу, а также другим факторам.

Сберегательные облигации Соединенных Штатов Америки: серии Е и Н.

Сначала подытожим наиболее важные положения, а затем вкратце рассмотрим многочисленные преимущества этих уникальных, привлекательных и очень удобных инвестиционных объектов. По облигациям серии Н процент выплачивается раз в полгода, как и по другим облигациям. Для первого года уровень ставки составляет 4,29%, а для следующих девяти лет и вплоть до их выкупа — 5,10% в год. По облигациям серии Е процент не выплачивается, а доход инвесторы получают за счет роста цены их выкупа. Облигации продаются по цене, составляющей 75% их номинальной стоимости, а выкупаются по 100% стоимости через пять лет и десять месяцев после приобретения. Если облигации удерживаются в портфеле на протяжении всего срока, то они приносят 5%, которые выплачиваются два раза в год. В случае досрочного выкупа доходность возрастает от 4,01% на протяжении первого года до 5,20% на протяжении следующих четырех лет и десяти месяцев.

С процентного дохода по рассматриваемым облигациям взимается федеральный налог, но их владельцы освобождены от уплаты штатного подоходного налога. Однако федеральный подоходный налог по облигациям серии Е может выплачиваться по усмотрению владельца либо раз в год, либо тогда, когда он перестанет владеть ими.

Держатели облигаций серии Е могут продать их в любое время (сразу же после приобретения) по их текущей выкупной стоимости. Держатели облигаций серии Н обладают теми же правами относительно их продажи по номинальной стоимости. Облигации серии Е можно обменять на облигации серии Н с определенными налоговыми преимуществами. Потерянные, поврежденные или украденные облигации могут быть заменены бесплатно. Существуют ограничения на объемы ежегодных приобретений облигаций, но либеральные правила их покупки (совместная покупка членами семьи) дают возможность большинству инвесторов приобретать столько, сколько они могут себе позволить.

Мы не можем назвать какой-либо другой инвестиционный инструмент, который объединял бы в себе:

1) абсолютную гарантию выплаты процентов и погашения основной суммы долга;
2) право потребовать их выкупа в любое время;
3) гарантию получения как минимум 5%-ной доходности на протяжении минимум десяти лет.

Держатели более ранних выпусков облигаций серии Е имеют право продлить срок владения облигациями, следовательно, и в дальнейшем получать высокую доходность. Возможность отсрочки от уплаты налогов на протяжении длительных периодов владения облигациями — большое преимущество. По нашим подсчетам, в типичных случаях она увеличивает эффективную чистую доходность более чем на треть. С другой стороны, право продажи облигаций по выкупной стоимости предоставляет их владельцам, которые приобрели их в период низких процентных ставок, полную защиту от снижения стоимости вложенного капитала, что случается со многими инвесторами, вкладывающими деньги в облигации. Другими словами, условия выпуска этих облигаций дают инвесторам возможность получить выгоду в результате повышения процентной ставки за счет того, что взамен облигаций с низким процентным доходом они приобретут облигации с очень высоким купонным доходом.

С нашей точки зрения, специальные преимущества, которые имеют владельцы сберегательных облигаций, с лихвой компенсируют их более низкую текущую доходность по сравнению с другими государственными облигациями.

Акции РФ ощутили на себе повышенное внимание крупных инвесторов.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Письмо Банка России от 10 апреля 2020 г. № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления»

Банк России информирует акционерные общества, государственные корпорации и компании о том, что 21 марта 2020 года Советом директоров Банка России одобрен Кодекс корпоративного управления (далее — Кодекс).

Банк России рекомендует Кодекс к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам.

Дополнительно информируем, что проект кодекса корпоративного управления одобрен в основном, имея в виду его рекомендательный характер, на заседании Правительства Российской Федерации 13 февраля 2020 года.

Настоящее письмо подлежит официальному опубликованию в «Вестнике Банка России».

Приложение: Кодекс корпоративного управления на 144 л.

Первый заместитель
Председателя Банка России
С.А. Швецов

Кодекс корпоративного управления

Предисловие

Переход российской экономики в стадию быстрого роста в начале 2000-х годов, улучшение финансово-экономического состояния российских компаний, сопровождавшееся ростом котировок их акций, появление значительного числа новых эмитентов ценных бумаг существенно повысили интерес инвесторов, в особенности портфельных, к российским компаниям, что создало объективную основу для развития практики корпоративного управления. Неудивительно, что проблематика корпоративного управления в этот период оказалась в центре внимания ФКЦБ России — действовавшего в тот момент регулятора российского финансового рынка. В то время российское законодательство об акционерных обществах было недостаточно развито, а многочисленные примеры нарушения прав миноритарных акционеров и инвесторов при подготовке и проведении общих собраний акционеров, принятии решений о размещении дополнительных акций, размывающих доли акционеров, злоупотребления при проведении крупных сделок и сделок с заинтересованностью снижали интерес отечественных и зарубежных инвесторов к вложению средств в российские компании и подрывали доверие к российскому финансовому рынку.

В этих условиях разработка российского Кодекса корпоративного поведения (далее в предисловии — Кодекс)*(1) стала важной вехой развития корпоративных отношений в Российской Федерации. С принятием Кодекса российские акционерные общества получили базовые ориентиры по внедрению передовых стандартов корпоративного управления с учетом специфики российского законодательства и сложившейся на российском рынке практики взаимоотношений между акционерами, членами совета директоров (наблюдательного совета) (далее — совет директоров), исполнительными органами, работниками и иными заинтересованными сторонами, участвующими в экономической деятельности акционерных обществ. Кодекс предложил акционерам и инвесторам четко сформулированные подходы ктому, что следует требовать от компаний, и способствовал повышению активности акционеров и инвесторов.

Сформировалась группа российских компаний, которые стали использовать Кодекс в качестве важного источника для разработки собственных внутренних документов, определяющих стандарты корпоративного управления. В результате Кодекс во многом способствовал существенному улучшению общей ситуации в области корпоративного управления и внедрению наилучших стандартов, принятых на международных рынках, улучшению имиджа и инвестиционной привлекательности российских компаний.

С момента принятия Кодекса международный финансовый ландшафт, российское корпоративное законодательство, арбитражная практика и практика корпоративного управления российских компаний претерпели существенные изменения. Значительное количество проблем и вопросов, актуальных для российских компаний, в том числе связанных с подготовкой и проведением собраний акционеров, эмиссией ценных бумаг, подготовкой финансовой отчетности и раскрытием информации, выплатой доходов по ценным бумагам, защитой акционеров при реструктуризации компаний, слияниях и поглощениях, подходы к решению которых ранее рекомендовались в Кодексе, были за это время разрешены на уровне законодательства и нормативных правовых актов.

Вместе с тем кризис, охвативший мировую финансовую систему в 2008 — 2009 годах, обратил внимание инвесторов и регуляторов на вопросы, связанные с использованием корпоративного управления в качестве важного инструмента обеспечения устойчивости компаний и их долговременного успешного развития. К этому времени большинство российских компаний исчерпали преимущества (возможности) догоняющего роста российской экономики и столкнулись с необходимостью поиска иных источников и инструментов долгосрочного экономического роста. Спекулятивные инвесторы, преобладавшие на российском рынке в период догоняющего роста, утратили интерес к российским компаниям. Долгосрочным инвесторам требуется четкое понимание стратегических целей и перспектив компании и убежденность в том, что их права не будут нарушены, что невозможно без улучшения практики корпоративного управления.

В связи с этим теоретики и практики корпоративного управления стали уделять большее внимание таким вопросам, как защита прав акционеров при существенных корпоративных действиях, принятие взвешенной и реалистичной стратегии развития, контроль показателей ее реализации, повышение эффективности работы комитетов совета директоров, создание систем эффективного управления рисками и предотвращения конфликтов интересов, разработка принципов политики вознаграждения высших менеджеров компании.

Все вышеперечисленное заложило объективные предпосылки для актуализации и пересмотра Кодекса.

Работа над обновленной редакцией Кодекса в рамках Экспертного совета по корпоративному управлению при ФСФР России была начата еще в разгар кризиса при участии представителей делового и экспертного сообществ, в том числе крупнейших российских компаний, профессиональных объединений и экспертно-аналитических организаций.

В рамках этого этапа работы были подготовлены предложения по новой редакции отдельных глав Кодекса (совет директоров, общее собрание акционеров, внутренний аудит, раскрытие информации и т.д.), на базе которых регулятор финансового рынка — ФСФР России — подготовил новую редакцию Кодекса. В течение 2020 — 2020 годов были приняты законы, которые оказали существенное влияние на корпоративное управление в России (Федеральный закон «О Центральном депозитарии», изменения в федеральные законы «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах»). Благодаря принятию указанных законов значительно улучшилась ситуация в области защиты прав собственности на акции, раскрытия информации и прозрачности российских компаний, выплаты доходов по ценным бумагам российских обществ. С учетом принятых законов, предложений Росимущества и Минэкономразвития России, Московской Биржи, подгруппы по корпоративному управлению рабочей группы по созданию Международного финансового центра, российских и международных компаний, оказывающих услуги в области корпоративного управления, был доработан проект новой редакции Кодекса. Участие Европейского банка реконструкции и развития и Организации экономического сотрудничества и развития в работе над Кодексом позволило получить оценку и комментарии ведущих международных экспертов в области корпоративного управления.

В новой редакции документ получил новое название — Кодекс корпоративного управления. Данное изменение не является просто редакционным, оно отражает изменение подхода и той роли, которая отводится Кодексу. Кодекс корпоративного поведения в силу слабости российского законодательства одной из основных целей ставил формирование надлежащего поведения российских акционерных обществ в отношении акционеров и инвесторов, соответствующего международным стандартам. Кодекс корпоративного управления — это уже не только документ, разъясняющий наилучшие стандарты соблюдения прав акционеров и способствующий их реализации на практике, но и действенный инструмент повышения эффективности управления компанией, обеспечения ее долгосрочного и устойчивого развития.

Представленная редакция Кодекса корпоративного управления ставит своей целью:

определить принципы и подходы, следование которым позволит российским компаниям повысить инвестиционную привлекательность в глазах долгосрочных инвесторов;

отразить в форме наилучших стандартов деятельности выработанные за прошедшие годы подходы в области разрешения корпоративных проблем, возникающих в процессе жизнедеятельности акционерных обществ;

предоставить рекомендации по надлежащей практике справедливого отношения к акционерам с учетом имевших место негативных примеров нарушений их прав;

учесть накопленную практику применения Кодекса корпоративного поведения;

упростить применение наилучших стандартов корпоративного управления российскими акционерными обществами в целях повышения их привлекательности для отечественных и зарубежных инвесторов;

предоставить рекомендации, направленные на повышение эффективности работы органов управления акционерных обществ и контроля за их деятельностью.

В Кодексе корпоративного управления основной акцент сделан на следующем:

права акционеров, в том числе рекомендации по использованию электронных средств для участия в голосовании и получения материалов собрания, а также по защите дивидендных прав акционеров;

выстраивание эффективной работы совета директоров — определение подходов к разумному и добросовестному исполнению обязанностей членов совета директоров, определение функций совета директоров, организация работы совета директоров и его комитетов;

уточнение требований к директорам, в том числе к независимости директоров;

рекомендации по построению системы вознаграждения членов органов управления и ключевых руководящих работников общества, включая рекомендации к различным компонентам такой системы вознаграждения (кратко- и долгосрочной мотивации, выходным пособиям и др.);

рекомендации по выстраиванию эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля;

рекомендации по дополнительному раскрытию существенной информации о компании и подконтрольных ей организациях и принятых в них внутренних политиках;

рекомендации по проведению существенных корпоративных действий (увеличение уставного капитала, поглощение, листинг и делистинг ценных бумаг, реорганизация, существенные сделки), позволяющие обеспечить защиту прав и равное отношение к акционерам.

Введение

«Корпоративное управление» — понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление является инструментом для определения целей общества и средств достижения этих целей, а также обеспечения эффективного контроля за деятельностью общества со стороны акционеров и других заинтересованных сторон.

Основными целями корпоративного управления являются создание действенной системы обеспечения сохранности предоставленных акционерами средств и их эффективного использования, снижение рисков, которые инвесторы не могут оценить и не хотят принимать и необходимость управления которыми в долгосрочном периоде со стороны инвесторов неизбежно влечет снижение инвестиционной привлекательности компании и стоимости ее акций.

Корпоративное управление влияет на экономические показатели деятельности акционерного общества, оценку стоимости акций общества инвесторами и на его способность привлекать капитал, необходимый для развития. Совершенствование корпоративного управления в Российской Федерации — важнейшая мера, необходимая для повышения устойчивости, эффективности деятельности акционерных обществ, увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Одним из способов такого совершенствования является введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей международной и российской практики корпоративного управления.

Целью применения стандартов корпоративного управления является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества, что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.

Предпосылки для разработки настоящего Кодекса корпоративного управления (далее — Кодекс):

1. В российском законодательстве уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного управления. Между тем практика реализации его норм, в том числе судебная, и традиции корпоративного управления все еще продолжают формироваться и зачастую не являются удовлетворительными.

2. Надлежащее корпоративное управление не может быть обеспечено только нормами законодательства.

Во-первых, законодательство устанавливает и должно устанавливать только общие обязательные правила. Чрезмерная детализация правовых норм препятствует работе обществ, поскольку каждое из них уникально и особенности его деятельности не могут быть полностью отражены в законодательстве. Поэтому часто законодательство либо вообще не содержит норм, регулирующих соответствующие отношения (причем далеко не всегда отсутствие регулирования является пробелом в законодательстве), либо устанавливает общее правило, оставляя за участниками таких отношений возможность выбора варианта поведения.

Во-вторых, законодательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного управления, поскольку внесение изменений в законодательство требует значительного времени.

3. Многие вопросы, связанные с корпоративным управлением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер.

Многие положения законодательства, регулирующие в том числе корпоративное управление, основываются на этических нормах и на нормах общепринятой деловой практики. Примером таких правовых норм могут служить нормы гражданского законодательства, устанавливающие возможность при отсутствии применимого законодательства исходить из требований добросовестности, разумности и справедливости, требующие осуществлять гражданские права разумно и добросовестно, а также запрещающие осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. Таким образом, морально-этические стандарты разумности, справедливости и добросовестности являются составной частью действующего законодательства.

Вместе с тем подобных положений законодательства не всегда достаточно, чтобы добиться надлежащего корпоративного управления. Поэтому обществам следует действовать в соответствии не только с нормами законодательства, но и с этическими нормами, которые нередко являются более строгими, чем нормы законодательства.

4. Кодексу отводится особое место в области развития и совершенствования российской практики корпоративного управления. Он играет важную направляющую роль в установлении стандартов управления российскими обществами и в содействии дальнейшему развитию российского финансового рынка.

Хорошая практика корпоративного управления, безусловно, подразумевает соблюдение обществом требований законодательства. При этом обществу в своей деятельности рекомендуется следовать положениям Кодекса, в том числе руководствоваться ими там, где закон устанавливает более мягкое регулирование или содержит пробелы. Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства. Положения Кодекса базируются на международной практике в сфере корпоративного управления, принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в соответствии с которыми в последние годы рядом государств были приняты кодексы корпоративного управления и аналогичные им документы, а также на опыте, накопленном в Российской Федерации в период действия Федерального закона «Об акционерных обществах».

Применение обществом положений Кодекса является добровольным и основано на стремлении повысить привлекательность общества в глазах существующих и потенциальных инвесторов.

Корпоративное управление должно быть основано на принципе устойчивого развития общества и повышения отдачи от инвестиций в акционерный капитал в долгосрочной перспективе. Для этого обществу необходимо определить свою миссию и внедряемые корпоративные ценности, которые станут для членов органов управления и работников общества инструментом достижения его стратегических целей. Кодекс состоит из двух частей. Первая часть Кодекса содержит базовые постулаты, которые лежат в основе надлежащего корпоративного управления, — принципы корпоративного управления. Во второй части Кодекса сформулированы рекомендации, которые раскрывают способы и механизмы практической реализации принципов Кодекса, являясь инструментарием для внедрения лучшей практики корпоративного управления в обществе. Эти рекомендации должны стать основой для формирования политики и практики корпоративного управления.

Принципы и рекомендации, изложенные в Кодексе, ориентированы прежде всего на акционерные общества, ценные бумаги которых обращаются на организованных торгах. Таким обществам следует осуществлять раскрытие информации о соблюдении принципов Кодекса, а равно о причинах несоблюдения каких-либо из указанных принципов.

Применение положений Кодекса акционерными обществами с большим количеством акционеров также имеет важное значение для акционеров и инвесторов. Кроме того, положения Кодекса могут быть в соответствующей мере применены в своей деятельности и иными юридическими лицами.

Часть А
Принципы корпоративного управления

I. Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав

1.1. Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом.

1.1.1. Обществу рекомендуется создать для акционеров максимально благоприятные возможности для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам.

1.1.2. Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию должен давать акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.

1.1.3. В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры должны иметь возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом.

1.1.4. Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы общества и вносить предложения в повестку дня общего собрания не должна быть сопряжена с неоправданными сложностями.

1.1.5. Каждый акционер должен иметь возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

1.1.6. Установленный обществом порядок ведения общего собрания должен обеспечивать равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.

1.2. Акционерам должна быть предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов.

1.2.1. Общество должно разработать и внедрить прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты.

1.2.2. Обществу не рекомендуется принимать решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества.

1.2.3. Общество не должно допускать ухудшения дивидендных прав существующих акционеров.

1.2.4. Общество должно стремиться к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

1.3. Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать равенство условий для всех акционеров — владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества.

1.3.1. Общество должно создать условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам.

1.3.2. Обществу не следует предпринимать действия, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля.

1.4. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.

II. Совет директоров общества

2.1. Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции.

2.1.1. Совет директоров должен отвечать за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также должен осуществлять контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества.

2.1.2. Совет директоров должен установить основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценить и утвердить ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценить и одобрить стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества.

2.1.3. Совет директоров должен определить принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.

2.1.4. Совет директоров должен определять политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.

2.1.5. Совет директоров должен играть ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества.

2.1.6. Совет директоров должен играть ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества.

2.1.7. Совет директоров должен осуществлять контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играть ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества.

2.2. Совет директоров должен быть подотчетен акционерам общества.

2.2.1. Информация о работе совета директоров должна раскрываться и предоставляться акционерам.

2.2.2. Председатель совета директоров должен быть доступен для общения с акционерами общества.

2.3. Совет директоров должен являться эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров.

2.3.1. Членом совета директоров рекомендуется избирать лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций.

2.3.2. Избрание членов совета директоров общества должно осуществляться посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах.

2.3.3. Состав совета директоров должен быть сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользоваться доверием акционеров.

2.3.4. Количественный состав совета директоров общества должен давать возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивать существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют.

2.4. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.

2.4.1. Независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством.

2.4.2. Рекомендуется проводить оценку соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществлять регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание должно преобладать над формой.

2.4.3. Рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров.

2.4.4. Независимые директора должны играть ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий.

2.5. Председатель совета директоров должен способствовать наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров.

2.5.1. Рекомендуется избирать председателем совета директоров независимого директора либо определять из числа избранных независимых директоров старшего независимого директора, координирующего работу независимых директоров и осуществляющего взаимодействие с председателем совета директоров.

2.5.2. Председатель совета директоров должен обеспечивать конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров.

2.5.3. Председатель совета директоров должен принимать необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня.

2.6. Члены совета директоров должны действовать добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.

2.6.1. Разумные и добросовестные действия членов совета директоров предполагают принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска.

2.6.2. Права и обязанности членов совета директоров должны быть четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.

2.6.3. Члены совета директоров должны иметь достаточно времени для выполнения своих обязанностей.

2.6.4. Все члены совета директоров должны в равной степени иметь возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок должна быть предоставлена достаточная информация об обществе и о работе совета директоров.

2.7. Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров должны обеспечивать эффективную деятельность совета директоров.

2.7.1. Заседания совета директоров рекомендуется проводить по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач.

2.7.2. Рекомендуется разработать и закрепить во внутренних документах общества порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.

2.7.3. Форму проведения заседания совета директоров следует определять с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме.

2.7.4. Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества рекомендуется принимать на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров.

2.8. Совет директоров должен создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества.

2.8.1. Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, рекомендуется создавать комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров.

2.8.2. Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, рекомендуется создавать комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров.

2.8.3. Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, рекомендуется создавать комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого должны быть независимыми директорами.

2.8.4. С учетом масштабов деятельности и уровня риска обществу рекомендуется создавать иные комитеты совета директоров (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.).

2.8.5. Состав комитетов рекомендуется определять таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений.

2.8.6. Председателям комитетов следует регулярно информировать совет директоров и его председателя о работе своих комитетов.

2.9. Совет директоров должен обеспечивать проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров.

2.9.1. Проведение оценки качества работы совета директоров должно быть направлено на определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена.

2.9.2. Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров должна осуществляться на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров рекомендуется периодически, не реже одного раза в три года, привлекать внешнюю организацию (консультанта).

III. Корпоративный секретарь общества

3.1. Эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы совета директоров обеспечиваются корпоративным секретарем.

3.1.1. Корпоративный секретарь должен обладать знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользоваться доверием акционеров.

3.1.2. Корпоративный секретарь должен обладать достаточной независимостью от исполнительных органов общества и иметь необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач.

IV. Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества

4.1. Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению.

4.1.1. Рекомендуется, чтобы уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам, создавал достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом обществу следует избегать большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества.

4.1.2. Политика общества по вознаграждению должна разрабатываться комитетом по вознаграждениям и утверждаться советом директоров общества. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям должен обеспечить контроль за внедрением и реализацией в обществе политики по вознаграждению, а при необходимости — пересматривать ее и вносить в нее коррективы.

4.1.3. Политика общества по вознаграждению должна содержать прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентировать все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам.

4.1.4. Рекомендуется, чтобы общество определило политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества. Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению.

4.2. Система вознаграждения членов совета директоров должна обеспечивать сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров.

4.2.1. Фиксированное годовое вознаграждение является предпочтительной формой денежного вознаграждения членов совета директоров. Выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров нежелательна. В отношении членов совета директоров не рекомендуется применение любых форм краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования.

4.2.2. Долгосрочное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом обусловленность права реализации акций достижением определенных показателей деятельности или же участие членов совета директоров в опционных программах не рекомендуется.

4.2.3. Не рекомендуется предусматривать какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами.

4.3. Система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества должна предусматривать зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата.

4.3.1. Вознаграждение исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества должно определяться таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат.

4.3.2. Обществам, акции которых допущены к организованным торгам, рекомендуется внедрить программу долгосрочной мотивации исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества).

4.3.3. Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не должна превышать двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения.

V. Система управления рисками и внутреннего контроля

5.1. В обществе должна быть создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей.

5.1.1. Советом директоров общества должны быть определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.

5.1.2. Исполнительные органы общества должны обеспечивать создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.

5.1.3. Система управления рисками и внутреннего контроля в обществе должна обеспечивать объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков.

5.1.4. Совету директоров общества рекомендуется принимать необходимые и достаточные меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует.

5.2. Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления общество должно организовывать проведение внутреннего аудита.

5.2.1. Организацию проведения внутреннего аудита рекомендуется осуществлять посредством создания отдельного структурного подразделения (подразделения внутреннего аудита) или с привлечением независимой внешней организации. Для обеспечения независимости подразделения внутреннего аудита его функциональная и административная подотчетность должны быть разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита рекомендуется подчинить совету директоров, а административно — непосредственно единоличному исполнительному органу общества.

5.2.2. При осуществлении внутреннего аудита рекомендуется проводить оценку эффективности системы внутреннего контроля, оценку эффективности системы управления рисками, оценку корпоративного управления, а также применять общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита.

VI. Раскрытие информации об обществе, информационная политика общества

6.1. Общество и его деятельность должны быть прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.

6.1.1. В обществе должна быть разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.

6.1.2. Обществу следует раскрывать информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций настоящего Кодекса.

6.2. Общество должно своевременно раскрывать полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

6.2.1. Раскрытие обществом информации должно осуществляться в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных.

6.2.2. Обществу рекомендуется избегать формального подхода при раскрытии информации и раскрывать существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством.

6.2.3. Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, должен содержать информацию, позволяющую оценить итоги деятельности общества за год.

6.3. Предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров должно осуществляться в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности.

6.3.1. Реализация акционерами права на доступ к документам и информации общества не должна быть сопряжена с неоправданными сложностями.

6.3.2. При предоставлении обществом информации акционерам рекомендуется обеспечивать разумный баланс между интересами конкретных акционеров и интересами самого общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность.

VII. Существенные корпоративные действия

7.1. Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), должны осуществляться на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон.

7.1.1. Существенными корпоративными действиями следует признавать реорганизацию общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества, а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов. Уставом общества рекомендуется определить перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и отнести рассмотрение таких действий к компетенции совета директоров общества.

7.1.2. Совет директоров должен играть ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий, опираясь на позицию независимых директоров общества.

7.1.3. При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, рекомендуется обеспечивать равные условия для всех акционеров общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, — дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества. При этом общество должно руководствоваться не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в настоящем Кодексе.

7.2. Общество должно обеспечить такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий.

7.2.1. Информацию о совершении существенных корпоративных действий рекомендуется раскрывать с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий.

7.2.2. Правила и процедуры, связанные с осуществлением обществом существенных корпоративных действий, рекомендуется закрепить во внутренних документах общества.

Часть Б
Рекомендации к принципам корпоративного управления

I. Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав

1.1. Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом.

1.1.1. Обществу рекомендуется создать для акционеров максимально благоприятные возможности для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам.

1. Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания следует регламентировать внутренним документом общества (Положением об общем собрании акционеров), который утверждается общим собранием акционеров.

1.1.2. Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию должен давать акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.

2. По общему правилу сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано и материалы собрания должны быть доступны не позднее чем за 20 дней до назначенной даты его проведения. Принимая во внимание важность своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания и заблаговременного ознакомления акционеров с его материалами, обществу рекомендуется сообщать о проведении общего собрания и обеспечивать доступность материалов к общему собранию не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок.

3. Для того чтобы все желающие имели возможность принять участие в общем собрании с оптимальным для них пакетом акций, информацию о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, следует раскрывать не менее чем за семь дней до наступления этой даты.

4. Сообщение о проведении общего собрания должно содержать всю информацию, необходимую акционерам для принятия решения об участии в общем собрании и о способе такого участия.

5. Дополнительно к сведениям, которые в соответствии с законодательством должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания, в нем рекомендуется указать:

1) точное место проведения общего собрания, включая сведения о помещении, в котором оно будет проводиться;

2) информацию о документах, которые необходимо предъявить для допуска в помещение, в котором будет проводиться общее собрание.

6. Обществу рекомендуется, помимо размещения на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (далее — сеть Интернет) сообщения (уведомления) о предстоящем общем собрании акционеров, размещать на сайте общества в сети Интернет материалы к соответствующему собранию, а также информацию о проезде к месту проведения общего собрания, примерную форму доверенности, которую акционер может выдать своему представителю для участия в общем собрании, информацию о порядке удостоверения такой доверенности.

7. В соответствии с законодательством сообщение о проведении общего собрания и материалы к нему направляются акционерам, права которых учитываются депозитариями, через такие депозитарии в электронной форме. Рекомендуется обеспечить возможность акционерам, права которых учитываются в реестре, получать сообщение о проведении собрания и иметь доступ к материалам собрания в электронной форме по заявлению акционера.

Для обеспечения равного отношения ко всем акционерам, в том числе иностранным, обществу рекомендуется предоставлять информацию о проведении собрания не только на русском, но и на иностранном языке, который является общепринятым на финансовом рынке.

8. Большое значение для формирования у акционера объективного мнения по вопросу повестки дня имеет информация о том, кем был предложен тот или иной вопрос либо выдвинут кандидат в орган управления или иной орган общества. Такая информация дает акционеру возможность составить более точное представление о целях вынесения вопроса на рассмотрение общего собрания и, соответственно, об оптимальных способах его решения. При подготовке повестки дня общего собрания рекомендуется указывать, кем был предложен каждый из включенных в нее вопросов, а в отношении кандидатов, выдвинутых для избрания в органы общества, — кем они были выдвинуты.

1.1.3. В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры должны иметь возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом.

9. В период подготовки к собранию обществу следует создать необходимые организационные и технические условия, обеспечивающие возможность акционерам задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания. В этих целях обществам с большим числом акционеров рекомендуется поддерживать специальный телефонный канал (горячую линию) для связи с акционерами, открывать специальный адрес электронной почты, обеспечивать работу форума по вопросам повестки дня собрания на своем сайте в сети Интернет.

10. В целях повышения обоснованности принимаемых общим собранием решений, помимо обязательных материалов, предусмотренных законодательством, рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам следующие материалы:

1) сведения о кандидатах в аудиторы общества*(2), достаточные для формирования представления об их профессиональных качествах и независимости, включая наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторы общества, описание процедур, используемых при отборе внешних аудиторов, которые обеспечивают их независимость и объективность, а также сведения о предлагаемом вознаграждении внешних аудиторов за услуги аудиторского и неаудиторского характера (включая сведения о компенсационных выплатах и иных расходах, связанных с привлечением аудитора) и иных существенных условиях договоров, заключаемых с аудиторами общества;

2) позицию совета директоров относительно повестки дня общего собрания, а также особые мнения членов совета директоров по каждому вопросу повестки дня. Указанные материалы рекомендуется включать в состав протокола заседания совета директоров, на котором такое мнение было выражено;

3) сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций, а также имущества и (или) акций общества, если такая оценка проводилась независимым оценщиком, или иную информацию, позволяющую акционеру составить мнение о реальной стоимости указанного имущества и ее динамике;

4) при принятии решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, — обоснование необходимости принятия соответствующих решений и разъяснение последствий, наступающих для общества и его акционеров в случае их принятия;

5) при внесении изменений в устав общества и его внутренние документы — таблицы сравнения вносимых изменений с текущей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений и разъяснение последствий, которые могут наступить для общества и его акционеров в случае их принятия;

6) при одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, — перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными;

7) информацию, достаточную для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов на должности членов совета директоров и других органов общества, включая сведения об их опыте и биографии, а также об их соответствии требованиям, предъявляемым к членам органов общества, если такие требования установлены законодательством. В случае рассмотрения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему — соответствующую информацию о такой управляющей организации (включая сведения о ее связанности с лицами, контролирующими общество) или управляющем;

8) обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике, в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды общества, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды;

9) подробные сведения о порядке расчета размера дивидендов по привилегированным акциям, в отношении которых в уставе общества установлен порядок их определения;

10) сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты использования акционерами иных, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости, способов получения дохода за счет общества.

11. Обществу рекомендуется не отказывать акционеру в ознакомлении с материалами к общему собранию, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование акционера в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с указанными материалами, в том числе на получение их копий. При наличии существенных недостатков обществу рекомендуется незамедлительно сообщить о них акционеру для предоставления возможности их своевременного исправления.

12. Возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, позволяет акционерам оценить соотношение сил на предстоящем собрании, осуществить совместное выдвижение кандидатов для избрания в органы общества, обсудить и согласовать между собой возможные варианты голосования, а также назначить своего представителя для участия в общем собрании. Обществу рекомендуется обеспечить акционерам, имеющим право на ознакомление с указанным списком, возможность ознакомления с ним начиная с даты получения его обществом.

1.1.4. Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы общества и вносить предложения в повестку дня общего собрания не должна быть сопряжена с неоправданными сложностями.

13. Обществу рекомендуется в своем уставе увеличить срок внесения акционерами предложений по вопросам повестки дня годового общего собрания с предусмотренных законодательством 30 дней до 60 дней после окончания календарного года.

14. При наличии в предложении акционера опечаток и иных несущественных недостатков обществу рекомендуется не отказывать во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания, а выдвинутого кандидата — в список кандидатур для избрания в соответствующий орган общества, в случае если содержание предложения в целом позволяет определить волю акционера и подтвердить его право на направление предложения. При наличии существенных недостатков обществу рекомендуется заблаговременно сообщить о них акционеру для предоставления возможности их исправления до момента принятия советом директоров решения об утверждении повестки дня общего собрания и списка кандидатур для избрания в соответствующие органы общества.

15. Обществу с учетом его технических возможностей следует стремиться к созданию удобного для акционеров порядка направления в общество требований о созыве общего собрания, предложений о выдвижении кандидатов в органы общества и внесении предложений в повестку дня общего собрания. При определении указанного порядка рекомендуется использовать современные средства связи и предусматривать обмен информацией в электронном виде.

1.1.5. Каждый акционер должен иметь возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

16. В целях создания максимально благоприятных условий для участия акционеров в общем собрании обществу с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 1000 рекомендуется включить в свой устав положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения и направления в общество таких бюллетеней.

17. Предусмотренная в обществе процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в собрании любого акционера и должна быть подробно определена во внутренних документах общества. Во внутреннем документе, регулирующем подготовку и проведение общего собрания, рекомендуется предусматривать исчерпывающий перечень документов, подлежащих представлению счетной комиссии для регистрации.

18. Количество лиц, осуществляющих регистрацию, и время, отведенное на регистрацию, должны быть достаточными для того, чтобы позволить зарегистрироваться всем акционерам, желающим принять участие в общем собрании.

19. Во избежание ошибок и злоупотреблений при регистрации участников собрания, а также при подведении итогов голосования обществу рекомендуется привлекать для исполнения функций счетной комиссии регистратора, даже если его привлечение в соответствии с законодательством не является обязательным. В договор на предоставление услуг счетной комиссии рекомендуется включать условия о том, что регистратор при осуществлении функций счетной комиссии обязан руководствоваться уставом и внутренними документами общества, регламентирующими подготовку и проведение собрания, а также условия об имущественной ответственности регистратора за неисполнение или ненадлежащее исполнение этих функций.

20. Обществу рекомендуется при наличии соответствующих технических условий создавать системы, позволяющие акционерам принимать участие в голосовании с помощью электронных средств. Так, в частности, в целях создания максимально благоприятных условий для участия акционеров в общем собрании обществу рекомендуется предусматривать возможность заполнения бюллетеня для голосования в электронной форме, например через личный кабинет на сайте общества в сети Интернет при условии обеспечения достаточной надежности и защиты, а также однозначной идентификации (аутентификации) лиц, принимающих участие в собрании.

21. Обществу рекомендуется завершить общее собрание за один день, чтобы не увеличивать расходы акционеров. Если по объективным причинам завершить общее собрание за один день не удается, обществу необходимо завершить его по крайней мере на следующий день.

При определении в уставе места проведения общего собрания акционеров, отличного от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы и возможности акционеров принять личное участие в собрании акционеров.

22. Итоги голосования рекомендуется подводить и оглашать до завершения общего собрания. Это позволит исключить любые сомнения в правильности подведения итогов голосования и тем самым способствовать укреплению доверия акционеров к обществу.

23. В целях исключения злоупотреблений обществу рекомендуется включать в свои внутренние документы положение о том, что лицо, заполняющее бюллетень для голосования, вправе до момента завершения общего собрания акционеров потребовать заверения копии заполненного им бюллетеня счетной комиссией (представителями регистратора, осуществляющего функции счетной комиссии) общества. При этом обществу рекомендуется предоставлять любому лицу, принимающему участие в общем собрании, возможность изготовления за счет такого лица копии заполненного бюллетеня.

24. Решения общего собрания должны быть доступны для всех акционеров. В связи с этим рекомендуется включать в устав общества и его внутренние документы обязанность общества размещать на своем сайте в сети Интернет протокол общего собрания в максимально короткий срок.

1.1.6. Установленный обществом порядок ведения общего собрания должен обеспечивать равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.

25. Общее собрание должно проводиться таким образом, чтобы акционеры имели возможность принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. Для этого следует предусмотреть достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов.

26. В целях активизации участия акционеров в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества акционерам должна быть предоставлена возможность задать вопросы единоличному исполнительному органу, главному бухгалтеру*(3), членам ревизионной комиссии, председателю или иному члену комитета совета директоров по аудиту, а также аудиторам общества относительно представленных ими заключений и, соответственно, получить ответы на заданные вопросы. Поэтому обществу рекомендуется приглашать указанных лиц для участия в работе общего собрания общества.

27. Обществу рекомендуется приглашать кандидатов, выдвинутых для избрания в члены совета директоров и ревизионной комиссии общества, присутствовать на соответствующем общем собрании (а приглашенным кандидатам рекомендуется присутствовать на таком общем собрании), для того чтобы у акционеров была возможность задать им вопросы и оценить указанных кандидатов.

28. Участники собрания должны иметь возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования на общем собрании, не нарушая при этом порядок ведения общего собрания акционеров.

29. Обществам с большим числом акционеров рекомендуется использовать телекоммуникационные средства для обеспечения дистанционного доступа акционеров к общему собранию (например, транслировать общее собрание акционеров на сайте общества в сети Интернет, использовать видео-конференц-связь).

1.2. Акционерам должна быть предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов.

1.2.1. Общество должно разработать и внедрить прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты.

30. Обществу рекомендуется утвердить дивидендную политику, которую целесообразно сформулировать в Положении о дивидендной политике — внутреннем документе общества, разрабатываемом и утверждаемом советом директоров общества. Дивидендную политику рекомендуется определять на средне- или долгосрочный период. Изменение дивидендной политики должно сопровождаться подробным разъяснением акционерам причин и предпосылок такого изменения. Изменение дивидендной политики, не обусловленное потребностями развития общества или экономической ситуацией в целом, например при переходе корпоративного контроля в обществе, не может считаться надлежащей корпоративной практикой.

31. Для обеспечения прозрачности механизма определения размера дивидендов и их выплаты в указанном Положении рекомендуется определить правила, регламентирующие порядок определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия, при соблюдении которых они объявляются, порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов по которым не определен уставом общества, минимальный размер дивидендов по акциям общества разных категорий (типов).

32. Для обществ, составляющих консолидированную финансовую отчетность, рекомендуется установить порядок определения минимальной доли консолидированной чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов общества, с учетом установленных законодательством для самого общества ограничений на объявление и выплату дивидендов.

33. Положение о дивидендной политике общества рекомендуется раскрывать на сайте общества в сети Интернет.

34. Обществу рекомендуется не включать в устав формулировки, которые могут ввести инвесторов в заблуждение относительно порядка определения дивидендов по привилегированным акциям и, таким образом, создавать неопределенность в отношении того, являются ли такие привилегированные акции голосующими.

35. Решение о выплате дивидендов должно позволять акционеру получить исчерпывающие сведения, касающиеся размера дивидендов по акциям каждой категории (типа).

36. Порядок выплаты дивидендов должен наилучшим образом способствовать реализации права акционеров на их получение.

37. Выплачивать дивиденды рекомендуется только денежными средствами, поскольку в случае их выплаты иным имуществом существенно затрудняется оценка реально выплаченных дивидендов, а получение дивидендов в виде такого имущества может быть сопряжено с дополнительными обязательствами и затратами для акционеров.

38. В случае принятия обществом решения о выплате дивидендов обществу рекомендуется разъяснять акционерам важность своевременного извещения общества об изменении их данных, необходимых для выплаты дивидендов (реквизиты банковского счета, почтовый адрес и т.п.), а также последствия и риски, связанные с несвоевременным извещением общества об изменении таких данных.

1.2.2. Обществу не рекомендуется принимать решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества.

39. К числу таких решений относится, например, объявление дивидендов по обыкновенным и (или) привилегированным акциям при недостаточности у общества прибыли за отчетный год, недостаточности величины денежного потока (недостаточности денежных средств) либо при невыполнении инвестиционной программы или превышении обществом целевого уровня долга, установленных финансово-хозяйственным планом (бюджетом) общества.

1.2.3. Общество не должно допускать ухудшения дивидендных прав существующих акционеров.

40. На практике предусмотренные законодательством средства и способы защиты дивидендных прав акционеров не всегда являются достаточными. В связи с этим общество и его контролирующие лица при совершении корпоративных действий должны стремиться обеспечивать сохранение дивидендных прав и долей существующих акционеров (в том числе путем предоставления существующим акционерам эффективных и недискриминационных механизмов сохранения дивидендных прав и долей). Так, например, если дивидендные права владельцев привилегированных акций зависят от количества обыкновенных акций общества, изменение количества обыкновенных акций общества должно сопровождаться соответствующим изменением прав владельцев привилегированных акций.

1.2.4. Общество должно стремиться к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

41. В соответствии с надлежащей практикой корпоративного управления получение прибыли (дохода) акционерами за счет общества возможно исключительно путем получения дивидендов и ликвидационной стоимости. Обществу рекомендуется принимать все меры по предотвращению получения лицами, контролирующими общество, прибыли (дохода) за счет общества иными способами, например с помощью трансфертного ценообразования, путем замещающих дивиденды внутренних займов или необоснованного оказания обществу услуг контролирующим лицом по завышенным ценам, а также иными подобными способами.

1.3. Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать равенство условий для всех акционеров — владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества.

1.3.1. Общество должно создать условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам.

42. Миноритарные акционеры должны быть защищены от злоупотреблений со стороны держателей контрольного пакета акций, действующих прямо или опосредованно, и должны быть обеспечены действенными средствами защиты в случае нарушения их прав.

43. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

1.3.2. Обществу не следует предпринимать действия, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля.

44. Общество должно принимать необходимые и достаточные меры, чтобы подконтрольные обществу юридические лица не участвовали в голосовании при принятии решений общим собранием.

45. Законодательство предусматривает запрет на участие в управлении обществом казначейскими акциями (акциями, принадлежащими самому обществу) исходя из того, что исполнительные органы общества, голосуя такими акциями, могут получить контроль над обществом за счет средств самого общества, то есть фактически за счет средств акционеров общества, что противоречит самой сути акционерного общества.

46. Несмотря на то что законодательство не предусматривает аналогичного запрета в отношении акций общества, принадлежащих юридическим лицам, подконтрольным такому обществу (квазиказначейские акции), лучшая мировая практика исходит из недопустимости голосования квазиказначейскими акциями на общем собрании общества.

47. Обществу рекомендуется размещать привилегированные акции с такой же номинальной стоимостью, что и номинальная стоимость обыкновенных акций общества. Наличие у акционера определенных прав, удостоверенных обыкновенной или привилегированной акцией, обусловлено оплатой соответствующей доли в уставном капитале общества. Приобретение акционерами большего объема прав (большего количества голосов) без предоставления обществу эквивалентного имущественного взноса в случае размещения привилегированных акций с номиналом, отличным от номинала обыкновенных акций, и возникновения у привилегированных акций права голоса не может считаться надлежащей корпоративной практикой.

48. Решение о выплате или невыплате дивидендов не должно использоваться в качестве инструмента для перераспределения корпоративного контроля.

49. Обществу рекомендуется раскрывать сведения о возможности приобретения или о приобретении определенными акционерами степени контроля, несоразмерной их участию в уставном капитале общества, в том числе на основании акционерных соглашений или в силу наличия обыкновенных и привилегированных акций с разной номинальной стоимостью.

50. Невыплата дивидендов по привилегированным акциям при наличии достаточных источников для их выплаты, в результате чего владельцы привилегированных акций получают право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров, не может считаться надлежащей корпоративной практикой.

51. Использование инструментов финансового рынка, например заключение договоров РЕПО или займа в отношении казначейских либо квазиказначейских акций, исключительно в целях передачи права голоса по этим акциям не отвечает требованиям к хорошей корпоративной практике.

52. Аналогичным образом принятие решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям в условиях ограниченных финансовых возможностей общества, с тем чтобы исключить возможность для владельцев привилегированных акций участвовать в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции, не может считаться надлежащей корпоративной практикой.

1.4. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.

53. Защита прав собственности акционера и предоставление гарантий свободы распоряжения принадлежащими ему акциями должны быть обеспечены посредством:

выбора обществом регистратора, который имеет высокую репутацию, обладает отлаженными и надежными технологиями, позволяющими наиболее эффективным образом обеспечить учет прав собственности и реализацию прав акционеров;

осуществления совместно с регистратором действий, направленных на актуализацию сведений об акционерах, содержащихся в реестре акционеров.

54. Вывод акций общества на публичный рынок и поддержание ликвидного рынка акций дает возможность акционерам оперативно и по справедливой цене продать принадлежащие им акции.

II. Совет директоров общества

2.1. Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции.

2.1.1. Совет директоров должен отвечать за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также должен осуществлять контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества.

55. Одной из важнейших функций совета директоров является формирование эффективных исполнительных органов и обеспечение действенного контроля за их деятельностью. Совет директоров должен отвечать за принятие своевременных и обоснованных кадровых решений в отношении исполнительных органов, включая досрочное прекращение их полномочий.

56. Исполнительные органы общества подотчетны акционерам и совету директоров общества. Однако, как правило, акционеры могут получить отчет о деятельности исполнительных органов общества только на годовом общем собрании и в связи с этим не имеют возможности осуществлять эффективный контроль за деятельностью исполнительных органов общества. Поэтому основную роль в контроле за деятельностью исполнительных органов играет совет директоров общества.

57. Эффективный контроль совета директоров за деятельностью исполнительных органов предполагает закрепление в уставе общества положений, в соответствии с которыми вопросы об образовании исполнительных органов общества, прекращении их полномочий, утверждении условий договоров с членами исполнительных органов общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах, относятся к компетенции совета директоров.

58. В обществах, имеющих значительное число подконтрольных организаций, рекомендуется определить полномочия совета директоров контролирующего общества в отношении выдвижения кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав советов директоров подконтрольных организаций.

59. В соответствии с установленными критериями и показателями совет директоров должен на регулярной основе контролировать реализацию исполнительными органами общества стратегии и бизнес-планов общества.

60. Совету директоров рекомендуется периодически заслушивать отчеты единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа о выполнении стратегии, обращая особое внимание на то, насколько достигнутые результаты соответствуют установленным в стратегии общества. Периодичность таких отчетов должна быть определена советом директоров исходя из масштабов деятельности общества, определенных стратегией этапов ее реализации и необходимости периодической корректировки.

2.1.2. Совет директоров должен установить основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценить и утвердить ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценить и одобрить стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества.

61. Совет директоров должен обеспечить, чтобы процесс выработки стратегии общества был подкреплен соответствующими ресурсами, определить формат, в котором должно быть подготовлено описание стратегии, провести обсуждение и обеспечить объективную оценку процесса разработки стратегии, оценить и утвердить ее.

62. При оценке стратегии общества совет директоров должен с учетом сильных и слабых сторон общества, существующих и прогнозируемых экономических и финансовых условий его деятельности решить, является ли такая стратегия реализуемой.

63. Совету директоров также следует на самой ранней стадии принимать участие в обсуждении всех существенных изменений ранее утвержденных целей, стратегии или бизнес-планов общества.

64. Стратегия и бизнес-планы общества должны содержать ясные критерии, большая часть которых должна быть выражена количественно измеримыми показателями, а также иметь промежуточные контрольные показатели. Такие критерии должны позволять совету директоров оценить соответствие экономических и финансовых результатов деятельности общества запланированным показателям, эффективность практических шагов, направленных на реализацию стратегии, а также степень ее реализации. В соответствии с указанными критериями и показателями совет директоров должен на регулярной основе контролировать реализацию стратегии и бизнес-планов.

65. Одной из основных форм реализации функции по определению стратегии общества может являться ежегодное утверждение советом директоров финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества, разработанного и представленного исполнительными органами общества. Степень детальности финансово-хозяйственного плана должна позволять исполнительным органам общества проявлять инициативу при осуществлении руководства текущей деятельностью общества.

66. В обществах, которые являются контролирующими лицами, рекомендуется определить полномочия совета директоров контролирующего общества в отношении определения стратегии развития и оценки результатов деятельности подконтрольных обществ.

67. Рекомендуется, чтобы совет директоров не реже чем раз в год проводил специальное заседание, посвященное обсуждению вопросов стратегии, хода ее исполнения и актуализации. Периодичность проведения таких заседаний должна соответствовать характеру и масштабам деятельности общества, принимаемым им рискам, в том числе связанным с изменениями экономико-правовых условий деятельности общества.

2.1.3. Совет директоров должен определить принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.

68. Уставом общества рекомендуется отнести к компетенции совета директоров утверждение общей политики в области управления рисками и внутреннего контроля.

69. Совету директоров рекомендуется оценивать как финансовые, так и нефинансовые риски, которым подвержено общество, в том числе операционные, социальные, этические, экологические и иные нефинансовые риски, а также устанавливать приемлемую величину рисков для общества.

70. При утверждении политики по управлению рисками совету директоров необходимо стремиться к достижению оптимального баланса между рисками и доходностью для общества в целом с учетом требований законодательства, положений внутренних документов и устава общества. Такая политика должна в том числе предусматривать, что при проведении операций и сделок, связанных с повышенным риском потери капитала и инвестиций, необходимо исходить из разумной степени риска и соответствия уровня принимаемого риска предельным уровням, установленным в политике по управлению рисками.

71. Система мотивации работников общества должна выстраиваться с учетом общей политики управления рисками общества.

72. Совету директоров следует как минимум один раз в год организовывать проведение анализа и оценки функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля. Осуществление такого анализа и оценки может основываться на данных отчетов, регулярно получаемых от исполнительных органов общества, подразделения внутреннего аудита и внешних аудиторов общества, а также на собственных наблюдениях совета директоров и на информации, полученной из иных источников. Периодичность проведения анализа и оценки функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля должна определяться исходя из характера и масштабов деятельности общества, принимаемых рисков и изменений в организации деятельности общества. Результаты проведения такого анализа и оценки должны рассматриваться на заседании совета директоров общества.

73. Исполнительные органы общества должны на регулярной основе отчитываться перед советом директоров (комитетом по аудиту) за создание и функционирование эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля и нести ответственность за ее эффективное функционирование.

2.1.4. Совет директоров должен определять политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.

74. Обществу рекомендуется разработать и внедрить политику по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников*(4).

75. Политика по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников должна отвечать принципам прозрачности, подотчетности и учитывать роль указанных лиц в деятельности общества.

2.1.5. Совет директоров должен играть ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества.

76. Общество обязано принимать все необходимые и возможные меры для предупреждения и урегулирования конфликта (а равно минимизации его последствий) между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества, в том числе использовать внесудебные процедуры разрешения спора, включая медиацию.

77. Ключевую роль в выявлении и урегулировании таких конфликтов играет совет директоров, обеспечивая возможность получить эффективную защиту для всех акционеров в случае нарушения их прав.

78. Если конфликт на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть исполнительные органы общества, то его урегулирование следует передать в совет директоров общества (комитет по корпоративному управлению при совете директоров). Член совета директоров, интересы которого затрагивает или может затронуть конфликт, не должен участвовать в работе по разрешению такого конфликта.

79. В целях предупреждения корпоративных конфликтов обществу рекомендуется создать систему, обеспечивающую выявление сделок общества, совершаемых в условиях конфликта интересов (в частности, в личных интересах акционеров, членов совета директоров, иных органов или работников общества). Такая система предполагает наличие процедур, которые обеспечивают:

1) своевременное получение обществом актуальной информации о связанных*(5) и аффилированных лицах членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества, членов исполнительного органа, иных ключевых руководящих работников и конфликте интересов, имеющихся у указанных лиц (в том числе о наличии заинтересованности в совершении сделок);

2) принятие решений о совершении сделок с конфликтом интересов либо осуществление контроля за условиями таких сделок, лицами, не имеющими конфликта интересов и не подверженными влиянию со стороны лиц, имеющих соответствующий конфликт интересов.

80. Соблюдение работниками указанных процедур должно быть обеспечено мерами дисциплинарной ответственности, а также учитываться при оценке результатов деятельности соответствующих лиц.

2.1.6. Совет директоров должен играть ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества.

81. Своевременное и полное раскрытие информации является важнейшим инструментом формирования долгосрочных отношений доверия с акционерами, способствует повышению стоимости общества и привлечению им капитала, поддержанию доверия заинтересованных сторон (партнеров, клиентов, поставщиков, общественности, государственных органов) к обществу. В связи с этим осуществление контроля за надлежащей организацией и эффективным функционированием системы раскрытия обществом информации, а также за обеспечением доступа акционеров к информации общества является одной из важнейших функций совета директоров. В целях реализации этой функции совету директоров рекомендуется утвердить информационную политику общества, которая должна предусматривать разумный баланс между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов.

82. Совету директоров рекомендуется возложить на комитет совета директоров (по аудиту или по корпоративному управлению) или на корпоративного секретаря общества обязанности по контролю за соблюдением информационной политики общества.

2.1.7. Совет директоров должен осуществлять контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играть ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества.

83. Совет директоров должен осуществлять контроль за практикой корпоративного управления, который предполагает проведение на регулярной основе анализа соответствия системы корпоративного управления и корпоративных ценностей в обществе целям и задачам, стоящим перед обществом, а также масштабам его деятельности и принимаемым рискам.

84. При проведении оценки практики корпоративного управления основное внимание должно уделяться разграничению полномочий и определению ответственности каждого органа общества и оценке выполнения возложенных на него функций и обязанностей.

85. По результатам оценки практики корпоративного управления совету директоров рекомендуется формулировать предложения, направленные на совершенствование такой практики, и, при необходимости, предложения по внесению соответствующих изменений в устав и внутренние документы общества, а также принимать соответствующие кадровые решения, а если их принятие относится к компетенции исполнительных органов общества — формулировать предложения по кадровым решениям для исполнительных органов общества.

2.2. Совет директоров должен быть подотчетен акционерам общества.

2.2.1. Информация о работе совета директоров должна раскрываться и предоставляться акционерам.

86. В годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет обществу рекомендуется раскрывать информацию о количестве заседаний совета директоров и его комитетов, проведенных в течение прошедшего года, с указанием формы проведения заседания и сведений о присутствии членов совета директоров на этих заседаниях.

87. Рекомендуется, чтобы общество публично раскрывало информацию об исполнении советом директоров обязанностей, связанных с его ролью в организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.

88. Рекомендуется основные результаты оценки работы совета директоров и исполнительных органов общества раскрывать в годовом отчете общества.

89. В случае если в отчетном году принимались решения о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов общества, в годовом отчете общества также рекомендуется раскрывать причины, послужившие основанием для принятия таких решений.

2.2.2. Председатель совета директоров должен быть доступен для общения с акционерами общества.

90. Акционеры должны иметь возможность задавать вопросы председателю совета директоров по вопросам компетенции совета директоров, а также доводить до него свое мнение (позицию) по этим вопросам через личный кабинет, корпоративного секретаря, канцелярию председателя совета директоров или иным доступным и необременительным для них способом.

2.3. Совет директоров должен являться эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров.

2.3.1. Членом совета директоров рекомендуется избирать лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций.

91. Личные и профессиональные качества члена совета директоров и его репутация не должны вызывать сомнений в том, что он будет действовать в интересах общества и его акционеров. В связи с этим членом совета директоров рекомендуется выдвигать и избирать лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требуемыми для эффективного осуществления его функций.

92. Наличие у члена совета директоров конфликта интересов является веским основанием сомневаться в том, что он будет действовать в интересах общества. В связи с этим не рекомендуется избирать в совет директоров лицо, являющееся участником, занимающее должности в составе исполнительных органов и (или) являющееся работником юридического лица, конкурирующего с обществом.

93. Обществу и контролирующим его лицам рекомендуется стремиться к созданию эффективного и профессионального совета директоров как органа управления, способного выносить объективные независимые суждения, в рамках которого своевременно обсуждаются, прорабатываются и эффективно решаются отнесенные к его компетенции вопросы.

2.3.2. Избрание членов совета директоров общества должно осуществляться посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах.

94. Обществу следует обеспечить прозрачность процедуры избрания совета директоров, позволяющей учесть разнообразие мнений акционеров и обеспечить соответствие состава совета директоров требованиям законодательства, задачам, стоящим перед обществом, корпоративным ценностям общества. Хорошей практикой корпоративного управления является предварительное обсуждение акционерами кандидатов, которые предлагаются для выдвижения в совет директоров. Такое обсуждение организует комитет совета директоров по номинациям.

95. Акционеры должны иметь возможность получить информацию о кандидатах в члены совета директоров общества, достаточную для формирования представления об их личныхи профессиональных качествах. В частности, непосредственно после утверждения перечня кандидатов обществу рекомендуется раскрывать сведения о лице (группе лиц), выдвинувших данного кандидата, сведения о возрасте и образовании кандидата, информацию о занимаемых им должностях за период не менее пяти последних лет, о должности, занимаемой кандидатом на момент выдвижения, о характере его отношений с обществом, о членстве в советах директоров в других юридических лицах, а также информацию о выдвижении такого кандидата в члены советов директоров или для избрания (назначения) на должность в иных юридических лицах, сведения об отношениях кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества, а также иную информацию, способную оказать влияние на исполнение кандидатом соответствующих обязанностей, и другую информацию, которую кандидат укажет о себе. Кроме того, рекомендуется указывать информацию о соответствии кандидата требованиям, предъявляемым к независимым директорам. Если выдвинувшим кандидата акционером или самим кандидатом не представлены все или часть указанных сведений, обществу следует раскрыть информацию об этом. Обществу рекомендуется использовать интернет-форум по вопросам повестки дня собрания для сбора мнений акционеров о соответствии кандидатов критериям независимости.

96. От кандидата следует получить письменное согласие на избрание в совет директоров и на работу в комитете, если предполагается участие этого кандидата в работе комитета (комитетов) совета директоров, и раскрыть информацию о наличии такого согласия.

97. Информация о кандидатах в члены совета директоров общества должна предоставляться в качестве материалов при подготовке и проведении общего собрания акционеров общества.

98. В протокол общего собрания акционеров, на котором рассматривается вопрос избрания совета директоров общества, следует включать сведения о том, какие из избранных членов совета директоров избраны в качестве независимых директоров.

2.3.3. Состав совета директоров должен быть сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользоваться доверием акционеров.

99. Для эффективного выполнения своих функций состав совета директоров должен быть сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту и по числу независимых членов совета директоров, и пользоваться доверием акционеров.

100. В практике российских обществ в состав совета директоров, как правило, входят три категории директоров — исполнительные, неисполнительные и независимые директора.

В соответствии со сложившейся практикой под исполнительными директорами понимаются члены исполнительных органов общества. В соответствии с законодательством такие лица не могут составлять более одной четвертой от числа избранных членов совета директоров общества. Однако такое понимание термина «исполнительный директор» является узким. Рекомендуется, чтобы под исполнительными директорами понимались также лица, являющиеся членами исполнительных органов управляющей организации общества и (или) находящиеся в трудовых отношениях с обществом или управляющей организацией общества.

2.3.4. Количественный состав совета директоров общества должен давать возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивать существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют.

2.4. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.

2.4.1. Независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством.

101. В соответствии с наилучшей практикой корпоративного управления под независимыми директорами понимаются лица, которые обладают достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и которые способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, а также обладают достаточной степенью профессионализма и опыта.

102. Несмотря на то что невозможно полностью перечислить все возможные обстоятельства, способные повлиять на независимость директора, независимым директором (кандидатом для избрания в качестве независимого директора) рекомендуется считать лицо, которое:

1) не связано с обществом;

2) не связано с существенным акционером*(6) общества;

3) не связано с существенным контрагентом*(7) или конкурентом общества;

4) не связано с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.

103. Лицом, связанным с обществом, следует по крайней мере признавать лицо в случае, если оно и (или) связанные с ним лица:

1) являются или в течение трех последних лет являлись членами исполнительных органов или работниками общества, подконтрольной обществу организации и (или) управляющей организации общества;

2) являются членами совета директоров юридического лица, которое контролирует общество, либо подконтрольной организации или управляющей организации такого юридического лица;

3) в течение любого из последних трех лет получали вознаграждения и (или) прочие материальные выгоды от общества и (или) подконтрольных ему организаций в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров общества. При этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров общества и (или) подконтрольной ему организации, в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам общества и (или) подконтрольной ему организации;

4) являются владельцами акций или выгодоприобретателями по акциям общества*(8), которые составляют более одного процента уставного капитала или общего количества голосующих акций общества или рыночная стоимость которых более чем в 20 раз превышает величину годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров общества;

5) являются работниками и (или) членами исполнительных органов юридического лица, если их вознаграждение определяется (рассматривается) комитетом совета директоров по вознаграждениям (советом директоров) этого юридического лица и членом указанного комитета (совета директоров) является любой из работников и (или) членов исполнительных органов общества;

6) оказывают обществу, контролирующему общество лицу или подконтрольным обществу юридическим лицам консультационные услуги либо являются членами органов управления организаций, оказывающих обществу или указанным юридическим лицам такие услуги, или работниками таких организаций, непосредственно участвующими в оказании таких услуг;

7) в течение последних трех лет оказывали обществу или подконтрольным ему юридическим лицам услуги в области оценочной деятельности, налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги по ведению бухгалтерского учета, либо в течение последних трех лет являлись членами органов управления организаций, оказывавших такие услуги указанным юридическим лицам, или рейтингового агентства общества, либо являлись работниками таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшими в оказании обществу соответствующих услуг.

104. Также лицом, связанным с обществом, следует признавать лицо, в случае если оно занимало должность члена совета директоров общества в совокупности более семи лет.

105. Лицом, связанным с существенным акционером общества, следует по крайней мере признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица:

1) являются работниками и (или) членами исполнительных органов существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества);

2) в течение любого из последних трех лет получали вознаграждение и (или) прочие материальные выгоды от существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества) в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров общества. При этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров (комитета совета директоров) существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества), в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества);

3) являются членами совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру общества или лицу, контролирующему существенного акционера общества.

106. Лицом, связанным с существенным контрагентом или конкурентом общества, следует по крайней мере признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица:

1) являются работниками и (или) членами органов управления существенного контрагента или конкурента общества, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента или конкурента общества или подконтрольных ему организаций;

2) являются владельцами акций (долей) или выгодоприобретателями по акциям (долям) существенного контрагента или конкурента общества, которые составляют более пяти процентов уставного капитала или общего количества голосующих акций (долей).

107. Лицом, связанным с государством или муниципальным образованием, следует по крайней мере признавать лицо, в случае если оно:

1) является или являлось в течение одного года, предшествующего избранию в совет директоров общества, государственным или муниципальным служащим, лицом, замещающим должности в органах государственной власти, работником Банка России;

2) является представителем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в совете директоров общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие в управлении («золотой акции»);

3) имеет обязанность голосовать по одному или нескольким вопросам компетенции совета директоров общества в соответствии с директивой Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования;

4) является или являлось в течение одного года, предшествующего избранию в совет директоров общества, членом исполнительного органа или иным наделенным управленческими полномочиями работником организации, находящейся под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, работником государственного или муниципального унитарного предприятия или учреждения (за исключением работников государственной или муниципальной образовательной или научной организации, которые осуществляют преподавательскую или научную деятельность и не являются лицами, назначенными (утвержденными) на должность единоличного исполнительного органа или иную должность в государственной и муниципальной образовательной или научной организации по решению или с согласия органов государственной власти (органов местного самоуправления), если указанное лицо выдвигается для избрания в состав совета директоров общества, в котором под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования находится более 20 процентов уставного капитала или голосующих акций общества.

2.4.2. Рекомендуется проводить оценку соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществлять регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание должно преобладать над формой.

108. Совет директоров (комитет по номинациям) должен, в том числе с учетом представленной кандидатом информации, проводить оценку независимости кандидатов в члены совета директоров и давать заключение о независимости кандидата, а также осуществлять регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости и обеспечивать незамедлительное раскрытие информации о выявлении обстоятельств, в силу которых директор перестает быть независимым. При оценке независимости каждого конкретного кандидата (члена совета директоров) содержание должно преобладать над формой.

109. В отдельных случаях, которые должны носить исключительный характер, совет директоров при проведении оценки может признать независимым кандидата (члена совета директоров) несмотря на наличие у него каких-либо формальных критериев связанности с обществом, существенным акционером общества, существенным контрагентом или конкурентом общества, если такая связанность не оказывает влияния на способность соответствующего лица выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.

110. Так, например, совет директоров может признать независимым кандидата (избранного члена совета директоров) в следующих обстоятельствах:

1) связанное лицо кандидата (члена совета директоров) является работником (за исключением работника, наделенного управленческими полномочиями) подконтрольной обществу организации, либо юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества (кроме самого общества), либо существенного контрагента или конкурента общества, либо юридического лица, контролирующего существенного контрагента или конкурента общества, или подконтрольных ему организаций;

2) характер отношений между кандидатом (членом совета директоров) и связанным с ним лицом таков, что они не способны повлиять на принимаемые кандидатом решения;

3) кандидат (член совета директоров) обладает общепризнанной, в том числе среди инвесторов, репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию.

111. Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым. Если после избрания в совет директоров независимого директора возникают обстоятельства, в результате которых он перестает быть независимым, такой член совета директоров обязан уведомить об этих обстоятельствах совет директоров. Совет директоров должен обеспечить раскрытие информации об утрате членом совета директоров статуса независимого директора. Обществу рекомендуется закрепить в своих внутренних документах процедуры, применяемые в случае утраты членом совета директоров статуса независимого директора.

2.4.3. Рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров.

112. Эффективность осуществления советом директоров его функций, в том числе связанных с защитой интересов акционеров и управлением рисками, требует включения в состав совета директоров независимых директоров.

113. Независимые директора призваны внести значительный вклад в обсуждение и принятие решений, прежде всего по таким вопросам, как выработка стратегии развития общества и оценка соответствия деятельности общества стратегии его развития, предотвращение и разрешение корпоративных конфликтов, оценка качества работы исполнительных органов, оценка деятельности общества на предмет соответствия интересам всех акционеров, своевременное раскрытие достоверной информации о деятельности общества, реорганизация и увеличение уставного капитала общества, внесение существенных изменений в устав общества, затрагивающих права акционеров, по вопросам, связанным с процедурами поглощения общества, а также по иным важным вопросам, решение которых может затронуть интересы акционеров.

114. Чтобы независимые директора могли влиять на решения, принимаемые советом директоров, рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети состава совета директоров.

2.4.4. Независимые директора должны играть ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий.

115. Особая роль в предотвращении корпоративных конфликтов и оценке существенных корпоративных действий принадлежит независимым директорам общества. Независимым директорам рекомендуется предварительно оценивать возможные действия и проекты решений общества, которые могут привести к возникновению корпоративного конфликта. Документ, содержащий такую оценку, необходимо включать в состав материалов к заседанию совета директоров общества, на котором рассматривается соответствующий вопрос.

2.5. Председатель совета директоров должен способствовать наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров.

2.5.1. Рекомендуется избирать председателем совета директоров независимого директора либо определять из числа избранных независимых директоров старшего независимого директора, координирующего работу независимых директоров и осуществляющего взаимодействие с председателем совета директоров.

116. Председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную организацию деятельности совета директоров и взаимодействие его с иными органами общества. В связи с этим председателем совета директоров рекомендуется назначать лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и значительный опыт работы на руководящих должностях, в честности, принципиальности, приверженности интересам общества которого отсутствуют какие-либо сомнения.

117. В целях обеспечения действенной системы сдержек и противовесов на уровне совета директоров общества рекомендуется либо избирать председателем совета директоров независимого директора, либо из числа избранных независимых директоров определять старшего независимого директора. При этом рекомендуется, чтобы старший независимый директор выступал советником председателя совета директоров, способствуя эффективной организации работы совета директоров, а также координировал взаимодействие между независимыми директорами, в том числе созывал по мере необходимости встречи независимых директоров и председательствовал на них.

118. Рекомендуется, чтобы старший независимый директор играл ключевую роль в ходе оценки эффективности председателя совета директоров и в вопросах планирования преемственности председателя совета директоров.

119. Рекомендуется, чтобы старший независимый директор наряду с председателем совета директоров был доступен для общения с акционерами общества через личный кабинет, корпоративного секретаря, канцелярию председателя совета директоров или иным доступным и необременительным для них способом.

120. В ситуации конфликта (например, в случае возникновения существенных разногласий внутри совета директоров либо в случае, когда председатель совета директоров не уделяет внимания вопросам, рассмотрения которых требуют отдельные члены совета директоров или имеющие право на обращение в совет директоров акционеры общества) старший независимый директор должен предпринять усилия по разрешению конфликта путем взаимодействия с председателем совета директоров, другими членами совета директоров и акционерами общества в целях обеспечения эффективной и стабильной работы совета директоров.

121. Права и обязанности старшего независимого директора, включая его роль в разрешении конфликтов в совете директоров, должны соответствовать рекомендациям настоящего Кодекса, быть четко сформулированы во внутренних документах общества и разъяснены членам совета директоров.

2.5.2. Председатель совета директоров должен обеспечивать конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров.

122. Председатель совета директоров организует разработку плана работы совета директоров, контроль за исполнением решений совета директоров, формирование повестки дня заседаний совета директоров, выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня и, при необходимости, свободное обсуждение этих вопросов, а также конструктивную атмосферу проведения заседаний.

123. Председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную работу комитетов совета директоров, в том числе принимать на себя инициативу по выдвижению членов совета директоров в состав того или иного комитета, исходя из их профессиональных и личных качеств и учитывая предложения членов совета директоров по формированию комитетов.

2.5.3. Председатель совета директоров должен принимать необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня.

124. Во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность председателя совета директоров принимать все необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня, брать на себя инициативу при формулировании проектов решений по рассматриваемым вопросам.

125. Председателю совета директоров рекомендуется поддерживать постоянные контакты с иными органами и должностными лицами общества с целью своевременного получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия советом директоров решений.

2.6. Члены совета директоров должны действовать добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.

2.6.1. Разумные и добросовестные действия членов совета директоров предполагают принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска.

126. Члены совета директоров должны разумно и добросовестно, с надлежащей заботливостью и осмотрительностью выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества и его акционеров, добиваться устойчивого и успешного развития общества.

127. Совет директоров должен принимать во внимание интересы иных заинтересованных сторон, включая работников, кредиторов, контрагентов общества. Обществу следует быть социально ответственным, поэтому совету директоров рекомендуется принимать решения с соблюдением принятых стандартов охраны окружающей среды и социальных стандартов.

128. При возникновении потенциального конфликта интересов*(9) у члена совета директоров, в том числе при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки, такому члену совета директоров следует уведомить об этом совет директоров общества и в любом случае ставить интересы общества выше собственных интересов.

129. Член совета директоров должен прилагать максимальные усилия для активного участия в работе совета директоров.

130. В тех случаях, когда решения совета директоров могут иметь разные последствия для различных групп акционеров, совет директоров должен относиться ко всем акционерам справедливо.

131. Обществу рекомендуется установить процедуру (и предусмотреть соответствующий бюджет), в соответствии с которой у членов совета директоров была бы возможность за счет общества обращаться за профессиональными консультациями по вопросам, связанным с компетенцией совета директоров.

132. Членам совета директоров рекомендуется воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами общества.

133. Члену совета директоров, у которого возник конфликт интересов, рекомендуется незамедлительно сообщить совету директоров через его председателя или корпоративного секретаря общества как о самом факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях его возникновения. Такое сообщение должно быть в любом случае сделано до начала обсуждения вопроса, по которому у такого члена совета директоров имеется конфликт интересов, на заседании совета директоров или его комитета с участием такого члена совета директоров.

134. Член совета директоров не может участвовать в принятии решения в случае наличия конфликта интересов. Ему рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в отношении которых у него имеется конфликт интересов.

135. В тех случаях, когда того требует характер обсуждаемого вопроса либо специфика конфликта интересов, совету директоров рекомендуется предлагать члену совета директоров, имеющему соответствующий конфликт интересов, не присутствовать при обсуждении такого вопроса на заседании.

136. Деятельность членов совета директоров в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена совета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия (бездействие) или на принятие решения в ущерб указанным интересам. В частности, члены совета директоров и связанные с ними лица не должны принимать подарки от сторон, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий). Указанный подход следует специально закрепить во внутреннем документе общества.

137. Для исключения конфликта интересов исполнительным директорам рекомендуется воздерживаться от участия в голосовании при утверждении условий договоров с членами исполнительных органов общества.

138. Владение членами совета директоров общества акциями общества повышает их заинтересованность в успешном развитии общества, росте его капитализации. В тоже время владение (прямое или косвенное) неисполнительными, независимыми директорами акциями общества в значительном объеме может повлиять на объективность и независимость их суждений и поведения.

Совету директоров рекомендуется разработать политику общества в отношении владения членами совета директоров акциями общества и акциями (долями) подконтрольных обществу юридических лиц. Такая политика должна предусматривать положения о том, может ли независимый директор владеть акциями общества и (или) акциями (долями) подконтрольных обществу юридических лиц, ограничения для такого владения, устанавливать обязанность члена совета директоров уведомлять совет директоров общества о намерении совершить сделки с акциями общества или акциями (долями) подконтрольных ему юридических лиц и незамедлительно после совершения таких сделок — об их совершении.

139. Необходимо иметь в виду, что управление обществом представляет собой сложный процесс, сопряженный с возможностью того, что решения, принятые органами общества в результате разумного и добросовестного исполнения ими обязанностей, окажутся все же неверными и повлекут негативные последствия для общества.

В связи с этим обществу рекомендуется за счет собственных средств осуществлять страхование ответственности членов совета директоров, с тем чтобы в случае причинения убытков обществу или третьим лицам действиями членов совета директоров эти убытки могли быть возмещены. Страхование ответственности позволит не только компенсировать причиненные обществу убытки, но и привлечь в состав совета директоров компетентных специалистов, которые в противном случае опасались бы возможного предъявления к ним крупных исков.

140. Обязанность действовать разумно и добросовестно в интересах общества возлагается законодательством также на исполнительные органы общества. В связи с этим рекомендации и комментарии, изложенные в настоящем Кодексе, в части разумных и добросовестных действий членов совета директоров, а также в части страхования ответственности членов совета директоров рекомендуется применять и к исполнительным органам общества.

2.6.2. Права и обязанности членов совета директоров должны быть четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.

2.6.3. Члены совета директоров должны иметь достаточно времени для выполнения своих обязанностей.

141. Добросовестное и эффективное выполнение обязанностей члена совета директоров подразумевает в том числе наличие у члена совета директоров достаточного времени, которое должно уделяться работе в совете директоров общества, в том числе в его комитетах.

142. Членам совета директоров рекомендуется уведомлять совет директоров общества о намерении занять должность в составе органов управления иных организаций и незамедлительно после избрания (назначения) в органы управления иных организаций — о таком избрании (назначении).

2.6.4. Все члены совета директоров должны в равной степени иметь возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок должна быть предоставлена достаточная информация об обществе и о работе совета директоров.

143. Эффективность работы членов совета директоров (прежде всего неисполнительных директоров и независимых директоров) в значительной мере зависит от формы, сроков и качества получаемой ими информации. Та информация, которая периодически предоставляется членам совета директоров исполнительными органами, не всегда достаточна для надлежащего исполнения членом совета директоров своих обязанностей. В связи с этим членам совета директоров рекомендуется требовать предоставления им дополнительной информации, когда такая информация необходима для принятия взвешенного решения. Обязанность должностных лиц общества предоставить членам совета директоров такую информацию должна быть закреплена во внутренних документах общества.

144. Членам совета директоров следует обеспечить возможность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей, включая информацию о подконтрольных обществу юридических лицах.

145. Важно, чтобы члены совета директоров имели возможность получить всю необходимую информацию, а также запрашивать информацию у общества и оперативно получать ответы на свои запросы. Все члены совета директоров должны в равной степени иметь право доступа к документам общества и подконтрольных ему юридических лиц.

Рекомендуется исходить из того, что наличие в затребованных членом совета директоров документах конфиденциальной информации, в том числе составляющей коммерческую тайну, не может препятствовать их предоставлению такому члену совета директоров. Член совета директоров, которому предоставляется указанная информация, обязан сохранять ее конфиденциальность. Соответствующая обязанность должна быть закреплена внутренними документами общества. В подтверждение принятия обязанности по сохранению конфиденциальности информации от члена совета директоров может требоваться выдача соответствующей расписки или определение такой обязанности в договоре с членом совета директоров.

146. Общество не должно отказывать в предоставлении членам совета директоров информации на том основании, что, по мнению общества, запрошенная информация не имеет отношения к повестке дня заседания или компетенции совета директоров.

147. В обществе должна быть создана система, обеспечивающая регулярное поступление членам совета директоров информации о наиболее важных событиях в финансово-хозяйственной деятельности общества и подконтрольных ему юридических лиц, а также об иных событиях, затрагивающих интересы акционеров.

148. Кроме того, во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений общества своевременно предоставлять полную и достоверную информацию по вопросам повестки дня заседаний совета директоров и по запросам любого члена совета директоров, а также определить ответственность за неисполнение указанной обязанности.

149. Рекомендуется также предусмотреть и закрепить во внутренних документах общества порядок и процедуры, в соответствии с которыми исполнительные органы предоставляют информацию членам совета директоров, например, через корпоративного секретаря общества.

150. Члены совета директоров, особенно впервые избранные в его состав, должны иметь возможность в краткие сроки получить достаточное представление о стратегии общества, принятой в обществе системе корпоративного управления, системе управления рисками и внутреннего контроля, распределении обязанностей между исполнительными органами общества и иную существенную информацию о деятельности общества. В связи с этим обществу рекомендуется разработать порядок ознакомления с указанной информацией вновь избранных членов совета директоров.

2.7. Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров должны обеспечивать эффективную деятельность совета директоров.

2.7.1. Заседания совета директоров рекомендуется проводить по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач.

151. Члены совета директоров должны активно участвовать в заседаниях совета директоров, в том числе в обсуждении вопросов повестки дня заседаний и в голосовании по этим вопросам, а также в работе комитетов совета директоров.

152. Обсуждение вопросов и рекомендаций комитетов совета директоров и принятие решений по ним должны занимать существенную часть времени заседания совета директоров.

153. В обществе должна существовать возможность проведения заседаний совета директоров как в очной, так и в заочной форме.

154. Членам совета директоров рекомендуется заранее уведомлять совет директоров о невозможности своего участия в заседании совета директоров с объяснением причин.

155. В протоколе заседания совета директоров рекомендуется указывать информацию о том, как голосовал каждый член совета директоров по вопросам повестки заседания.

156. Заседания совета директоров рекомендуется проводить по мере необходимости, как правило не реже одного раза в два месяца, и в соответствии с утвержденным советом директоров планом работы. План работы совета директоров должен содержать перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях.

157. В возможно короткий разумный срок после проведения общего собрания, на котором был избран совет директоров, рекомендуется провести первое заседание совета директоров для избрания председателя совета директоров, формирования комитетов совета директоров и избрания председателей комитетов.

2.7.2. Рекомендуется разработать и закрепить во внутренних документах общества порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.

158. При проведении заседаний в заочной форме необходимо определить порядок и сроки направления каждому члену совета директоров бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня. При определении указанных сроков следует исходить из того, что они должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам.

159. Во внутренних документах общества рекомендуется закрепить положение о том, что при проведении заседаний совета директоров в очной форме для определения наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня заседания члена совета директоров, отсутствующего на заседании, и определить порядок получения письменного мнения члена совета директоров, обеспечивающий его оперативное направление и получение (например, посредством телефонной или электронной связи).

160. Также рекомендуется предоставлять отсутствующим в месте проведения заседания членам совета директоров возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно — посредством конференц- и видео-конференц-связи.

161. В уставе или во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть право акционера, владеющего определенным процентом голосующих акций (акционеров, владеющих в совокупности определенным процентом голосующих акций), требовать созыва заседания совета директоров для рассмотрения наиболее важных вопросов, связанных с деятельностью общества. Не рекомендуется устанавливать такой порог в размере более двух процентов голосующих акций*(10).

162. Для обеспечения членам совета директоров возможности надлежащим образом подготовиться к проведению заседания совета директоров следует установить разумный и обоснованный срок их уведомления.

163. Уведомление членов совета директоров о созыве заседания совета директоров, форме проведения и повестке дня заседания с приложением материалов, относящихся к вопросам повестки дня, необходимо осуществлять в срок, позволяющий членам совета директоров выработать позицию по вопросам повестки дня. Как правило, такой срок не должен быть менее пяти календарных дней.

164. Члены совета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с планом работы и графиком проведения заседаний совета директоров, а также с заключениями комитетов совета директоров и (или) независимых директоров по вопросам повестки дня.

165. Внутренними документами общества рекомендуется предусмотреть форму уведомления о проведении заседания и порядок направления (предоставления) информации, обеспечивающий ее оперативное получение (в том числе посредством электронной связи), наиболее приемлемые для членов совета директоров.

166. Для установления реального механизма ответственности членов совета директоров рекомендуется вести и хранить, наряду с протоколами, стенограммы заседаний совета директоров или использовать иные способы фиксации, позволяющие отразить позиции каждого члена совета директоров по вопросам повестки дня. Особые мнения членов совета директоров должны прикладываться к протоколам заседаний совета директоров и являться их неотъемлемой частью.

2.7.3. Форму проведения заседания совета директоров следует определять с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме.

167. Предпочтительной формой проведения заседания совета директоров является очная форма, которая дает возможность более содержательного и полного обсуждения вопросов повестки дня членами совета директоров.

168. Рекомендуется, чтобы форма проведения заседания совета директоров определялась с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме. К числу таких вопросов относятся, в частности:

1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества;

2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

3) предварительное утверждение годового отчета общества;

4) избрание и переизбрание председателя совета директоров;

5) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров;

6) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом общества образование исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров;

7) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов о реорганизации (в том числе определение коэффициента конвертации акций общества) или ликвидации общества;

8) одобрение существенных сделок общества*(11);

9) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;

10) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему;

11) рассмотрение существенных аспектов деятельности подконтрольных обществу юридических лиц*(12);

12) вопросы, связанные с поступлением в общество обязательного или добровольного предложения;

13) вопросы, связанные с увеличением уставного капитала общества (в том числе определение цены имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций);

14) рассмотрение финансовой деятельности общества за отчетный период (квартал, год);

15) вопросы, связанные с листингом и делистингом акций общества;

16) рассмотрение результатов оценки эффективности работы совета директоров, исполнительных органов общества и ключевых руководящих работников;

17) принятие решения о вознаграждении членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников;

18) рассмотрение политики управления рисками;

19) утверждение дивидендной политики общества.

2.7.4. Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества рекомендуется принимать на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров.

169. В целях обеспечения максимального учета мнений всех членов совета директоров при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества рекомендуется в уставе общества предусмотреть положения, в соответствии с которыми решения по таким вопросам принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством — не менее чем в три четверти голосов — либо большинством голосов всех избранных (не являющихся выбывшими) членов совета директоров.

170. К вопросам, решение по которым принимается квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров, рекомендуется отнести:

1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества;

2) утверждение дивидендной политики общества;

3) принятие решения о листинге акций общества и (или) ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

4) определение цены существенных сделок общества и одобрение таких сделок;

5) вынесение на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации или ликвидации общества;

6) вынесение на общее собрание акционеров вопросов об увеличении или уменьшении уставного капитала общества, определение цены (денежной оценки) имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций;

7) вынесение на общее собрание акционеров вопросов, связанных с внесением изменений в устав общества, одобрением существенных сделок общества, листингом и делистингом акций общества и (или) ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

8) рассмотрение существенных вопросов деятельности подконтрольных обществу юридических лиц;

9) принятие рекомендаций в отношении поступившего в общество добровольного или обязательного предложения;

10) принятие рекомендаций по размеру дивидендов по акциям общества.

2.8. Совет директоров должен создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества.

2.8.1. Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, рекомендуется создавать комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров.

171. Комитет по аудиту создается в целях содействия эффективному выполнению функций совета директоров в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

172. Основными задачами комитета по аудиту являются:

1) в области бухгалтерской (финансовой) отчетности:

а) контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;

б) анализ существенных аспектов учетной политики общества;

в) участие в рассмотрении существенных вопросов и суждений в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;

2) в области управления рисками, внутреннего контроля, а в случае отсутствия комитета по корпоративному управлению — и корпоративного управления:

а) контроль за надежностью и эффективностью системы управления рисками и внутреннего контроля и системы корпоративного управления, включая оценку эффективности процедур управления рисками и внутреннего контроля общества, практики корпоративного управления и подготовку предложений по их совершенствованию;

б) анализ и оценка исполнения политики в области управления рисками и внутреннего контроля;

в) контроль процедур, обеспечивающих соблюдение обществом требований законодательства, а также этических норм, правил и процедур общества, требований бирж;

г) анализ и оценка исполнения политики управления конфликтом интересов;

3) в области проведения внутреннего и внешнего аудита:

а) обеспечение независимости и объективности осуществления функции внутреннего аудита;

б) рассмотрение политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите);

в) рассмотрение плана деятельности подразделения внутреннего аудита;

г) рассмотрение вопросов о назначении (освобождении от должности) руководителя подразделения внутреннего аудита и размере его вознаграждения;

д) рассмотрение существующих ограничений полномочий или бюджета на реализацию функции внутреннего аудита, способных негативно повлиять на эффективное осуществление функции внутреннего аудита;

е) оценка эффективности осуществления функции внутреннего аудита;

ж) рассмотрение вопроса о необходимости создания системы внутреннего аудита (в случае ее отсутствия в обществе) и предоставление результатов рассмотрения совету директоров общества;

з) оценка независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних аудиторов общества, включая оценку кандидатов в аудиторы общества, выработку предложений по назначению, переизбранию и отстранению внешних аудиторов общества, по оплате их услуг и условиям их привлечения;

и) надзор за проведением внешнего аудита и оценка качества выполнения аудиторской проверки и заключений аудиторов;

к) обеспечение эффективного взаимодействия между подразделением внутреннего аудита и внешними аудиторами общества;

л) разработка и контроль за исполнением политики общества, определяющей принципы оказания и совмещения аудитором услуг аудиторского и неаудиторского характера обществу;

4) в области противодействия недобросовестным действиям работников общества и третьих лиц*(13):

а) контроль эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников общества и третьих лиц, а также об иных нарушениях в обществе;

б) надзор за проведением специальных расследований по вопросам потенциальных случаев мошенничества, недобросовестного использования инсайдерской или конфиденциальной информации;

в) контроль за реализацией мер, принятых исполнительным руководством общества по фактам информирования о потенциальных случаях недобросовестных действий работников и иных нарушениях.

173. Комитет по аудиту рекомендуется формировать только из независимых директоров.

174. Рекомендуется, чтобы по крайней мере один из независимых директоров — членов комитета по аудиту обладал опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.

175. Комитет по аудиту в случае необходимости может приглашать на свои заседания любых должностных лиц общества, руководителя подразделения внутреннего аудита и представителей внешних аудиторов общества, а также на постоянной или временной основе привлекать к участию в работе комитета по аудиту независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня.

176. Рекомендуется не реже одного раза в квартал проводить встречи комитета по аудиту или его председателя с руководителем подразделения внутреннего аудита общества по вопросам, относящимся к компетенции подразделения внутреннего аудита.

177. Обществу рекомендуется публично раскрывать информацию о подготовленной комитетом по аудиту оценке аудиторских заключений, представленных внешними аудиторами, а также информацию о наличии в составе комитета по аудиту независимого директора, обладающего опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.

2.8.2. Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, рекомендуется создавать комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров.

178. Комитет по вознаграждениям способствует формированию в обществе эффективной и прозрачной практики вознаграждения, которое получают члены совета директоров, члены исполнительных органов общества и иные ключевые руководящие работники.

179. В состав комитета по вознаграждениям рекомендуется включать только независимых директоров. Не рекомендуется, чтобы председателем комитета по вознаграждениям являлся председатель совета директоров общества.

180. К задачам комитета по вознаграждениям рекомендуется отнести:

1) разработку и периодический пересмотр политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, в том числе разработку параметров программ краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов;

2) надзор за внедрением и реализацией политики общества по вознаграждению и различных программ мотивации;

3) предварительную оценку работы исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников по итогам года в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также предварительную оценку достижения указанными лицами поставленных целей в рамках долгосрочной программы мотивации;

4) разработку условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительных органов общества и иными ключевыми руководящими работниками, включая все материальные обязательства общества и условия их предоставления;

5) выбор независимого консультанта по вопросам вознаграждения членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, а если политика общества предполагает обязательное проведение конкурсных процедур для выбора указанного консультанта — определение условий конкурса и выполнение роли конкурсной комиссии;

6) разработку рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря общества, а также предварительную оценку работы корпоративного секретаря общества по итогам года и предложения о премировании корпоративного секретаря общества;

7) подготовку отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов совета директоров, членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников для включения в годовой отчет и иные документы общества.

181. Комитет по вознаграждениям совета директоров осуществляет надзор за раскрытием информации о политике и практике вознаграждения и о владении акциями общества членами совета директоров, а также членами коллегиальных исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками в годовом отчете и на корпоративном сайте общества в сети Интернет.

2.8.3. Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, рекомендуется создавать комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого должны быть независимыми директорами.

182. Комитет по номинациям способствует усилению профессионального состава и эффективности работы совета директоров, формируя рекомендации в процессе выдвижения кандидатов в совет директоров.

183. Большинство членов комитета по номинациям должны быть независимыми директорами.

184. Если председателем комитета по номинациям является председатель совета директоров общества, он не может выполнять функции председателя на заседании комитета, на котором рассматриваются вопросы планирования преемственности председателя совета директоров или выработки рекомендаций в отношении его избрания.

185. В случае отсутствия возможности сформировать отдельный комитет по номинациям его функции могут быть переданы иному комитету совета директоров, например комитету по корпоративному управлению или комитету по вознаграждениям.

186. К задачам комитета по номинациям рекомендуется отнести:

1) оценку состава совета директоров с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу совета, определение приоритетных направлений для усиления состава совета;

2) взаимодействие с акционерами, которое не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров общества. Данное взаимодействие должно быть нацелено на формирование состава совета, наиболее полно отвечающего целям и задачам общества;

3) анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в совет директоров общества, на основе всей доступной комитету информации; формирование и доведение до акционеров рекомендаций в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в совет директоров общества;

4) описание индивидуальных обязанностей директоров и председателя совета директоров, включая определение времени, которое должно уделяться вопросам, связанным с деятельностью общества, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для члена совета директоров и для его председателя) должно быть утверждено советом директоров и вручено для ознакомления каждому новому члену совета директоров и его председателю после их избрания;

5) ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки совета директоров и комитетов совета директоров с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу совета директоров и его комитетов, разработку рекомендаций совету директоров в отношении совершенствования процедур работы совета директоров и его комитетов, подготовку отчета об итогах самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет общества;

6) формирование программы вводного курса для вновь избранных членов совета директоров, направленного на ознакомление новых директоров с ключевыми активами общества, его стратегией, деловой практикой, принятой в обществе, организационной структурой общества и ключевыми руководящими работниками общества, а также с процедурами работы совета директоров; осуществление надзора за практической реализацией вводного курса;

7) формирование программы обучения и повышения квалификации для членов совета директоров, учитывающей индивидуальные потребности отдельных его членов, а также надзор за практической реализацией этой программы;

8) анализ текущих и ожидаемых потребностей общества в отношении профессиональной квалификации членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, продиктованных интересами конкурентоспособности и развития общества, планирование преемственности в отношении указанных лиц;

9) формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря общества;

10) формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников;

11) подготовку отчета об итогах работы комитета для включения в годовой отчет и иные документы общества.

187. Комитет по номинациям определяет методологию самооценки и дает предложения по выбору независимого консультанта для проведения оценки работы совета директоров. Рекомендуется, чтобы указанная методология и кандидатура независимого консультанта утверждались советом директоров.

2.8.4. С учетом масштабов деятельности и уровня риска обществу рекомендуется создавать иные комитеты совета директоров (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.).

188. Необходимым условием эффективного осуществления функций совета директоров является создание комитетов совета директоров. Комитеты совета директоров предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров для принятия решений по вопросам, относящимся к его компетенции.

189. Решение о создании комитетов в составе совета директоров принимается советом директоров.

190. Помимо комитета по аудиту, комитета по номинациям, комитета по вознаграждениям, которые рекомендуется создавать в первоочередном порядке, совет директоров может также создавать и другие постоянно действующие или временные (для решения определенных вопросов) комитеты, какие он сочтет необходимыми, в частности комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде.

191. Работа комитета по стратегии способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе.

192. К задачам комитета по стратегии рекомендуется отнести:

1) определение стратегических целей деятельности общества, контроль реализации стратегии общества, выработку рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития общества;

2) разработку приоритетных направлений деятельности общества;

3) выработку рекомендаций по дивидендной политике общества;

4) оценку эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;

5) предварительное рассмотрение и выработку рекомендаций по вопросам участия общества в других организациях (в том числе по вопросам прямого и косвенного приобретения и отчуждения долей в уставных капиталах организаций, обременения акций, долей);

6) оценку добровольных и обязательных предложений о приобретении ценных бумаг общества;

7) рассмотрение финансовой модели и модели оценки стоимости бизнеса общества и его бизнес-сегментов;

8) рассмотрение вопросов реорганизации и ликвидации общества и подконтрольных ему организаций;

9) рассмотрение вопросов изменения организационной структуры общества и подконтрольных ему организаций;

10) рассмотрение вопросов реорганизации бизнес-процессов общества и подконтрольных ему юридических лиц.

193. Работа комитета по корпоративному управлению способствует развитию и совершенствованию системы и практики корпоративного управления в обществе путем предварительного рассмотрения вопросов корпоративного управления, относящихся к компетенции совета директоров, регулирования взаимоотношений между акционерами, советом директоров и исполнительными органами общества, а также вопросов взаимодействия с подконтрольными обществу юридическими лицами, другими заинтересованными сторонами.

194. Работа комитета по этике способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе. Комитет по этике оценивает соответствие деятельности компании этическим принципам, которым следует общество и которые могут быть зафиксированы в корпоративном кодексе этики, вырабатывает предложения по внесению изменений в кодекс, формулирует позицию по вопросам возможного конфликта интересов работников общества, анализирует причины конфликтных ситуаций, возникающих из-за несоблюдения этических норм и стандартов.

195. Обществу рекомендуется утвердить внутренние документы, определяющие задачи каждого комитета, полномочия, порядок их формирования и работы, раскрывать информацию о созданных комитетах, а также обеспечивать включение принятых комитетами рекомендаций в состав протокола того заседания совета директоров, на котором рассматривался вопрос, в отношении которого была дана соответствующая рекомендация.

196. В случае если советом директоров принято решение, противоречащее рекомендации комитета совета директоров, совет директоров должен обосновать причины, по которым рекомендации не были учтены. Соответствующее обоснование должно быть включено в протокол заседания совета директоров.

2.8.5. Состав комитетов рекомендуется определять таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений.

197. Состав комитетов следует определять таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений. Рекомендуется, чтобы каждый комитет состоял не менее чем из трех членов совета директоров.

198. Поскольку участие в работе комитета требует от членов совета директоров обстоятельного рассмотрения каждого вопроса, обсуждаемого комитетом, рекомендуется определить максимальное число комитетов, в работе которых может принимать участие член совета директоров.

199. В случае необходимости к работе комитетов могут на временной или постоянной основе привлекаться эксперты и консультанты, которые не обладают правом голоса при принятии решений по вопросам компетенции комитета.

200. С учетом специфики вопросов, рассматриваемых комитетом по аудиту, комитетом по номинациям и комитетом по вознаграждениям, рекомендуется, чтобы лица, не являющиеся членами указанных комитетов, могли присутствовать на заседаниях комитетов исключительно по приглашению их председателей.

201. Основная роль в организации деятельности комитета принадлежит его председателю, главной задачей которого является обеспечение объективности при выработке комитетом рекомендаций совету директоров. В связи с этим рекомендуется, чтобы комитеты совета директоров возглавлялись независимыми директорами.

2.8.6. Председателям комитетов следует регулярно информировать совет директоров и его председателя о работе своих комитетов.

202. Председателям комитетов рекомендуется информировать председателя совета директоров о работе своих комитетов.

203. Рекомендуется, чтобы комитеты ежегодно представляли отчеты о своей работе совету директоров.

2.9. Совет директоров должен обеспечивать проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров.

2.9.1. Проведение оценки качества работы совета директоров должно быть направлено на определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена.

204. Проведение оценки качества работы совета директоров позволяет определить степень участия его членов в реализации стратегии общества и его основных целей, повысить роль совета директоров в достижении цели по успешному развитию общества.

205. Рекомендуется, чтобы оценка работы совета директоров проводилась тщательно, в рамках формализованной процедуры, и включала в себя не только оценку работы совета директоров в целом, но и оценку работы его комитетов, оценку работы каждого члена совета директоров, включая его председателя.

206. Оценку работы председателя совета директоров должны проводить независимые директора (под председательством старшего независимого директора, если такой директор избирается в соответствии с внутренними документами общества) с учетом мнений всех членов совета директоров.

207. Критерии оценки совета директоров должны предусматривать оценку профессиональных и личных качеств членов совета директоров, их независимость, слаженность работы и степень личного участия, а также иные факторы, влияющие на эффективность работы совета директоров.

208. Результаты самооценки или внешней оценки должны быть рассмотрены на очном заседании совета директоров.

209. Председатель совета директоров и комитет по номинациям должны при необходимости сформулировать предложения по совершенствованию работы совета директоров и его комитетов с учетом результатов оценки. По итогам индивидуальной оценки могут быть даны рекомендации по повышению квалификации отдельных членов совета директоров. При необходимости должны быть сформированы и проведены индивидуальные программы обучения (тренинги). Председатель совета директоров и комитет по номинациям осуществляют контроль за реализацией таких программ.

2.9.2. Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров должна осуществляться на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров рекомендуется периодически — не реже одного раза в три года — привлекать внешнюю организацию (консультанта).

210. Оценка эффективности работы совета директоров может проводиться советом директоров самостоятельно (самооценка) или же с привлечением независимой внешней организации (консультанта), обладающей необходимой квалификацией для проведения такой оценки. Указанная оценка должна проводиться ежегодно, а независимого консультанта рекомендуется привлекать не реже одного раза в три года.

III. Корпоративный секретарь общества

3.1. Эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы совета директоров обеспечиваются корпоративным секретарем.

3.1.1. Корпоративный секретарь должен обладать знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользоваться доверием акционеров.

211. На должность корпоративного секретаря рекомендуется назначать лицо, имеющее высшее юридическое, либо экономическое, либо бизнес-образование, имеющее опыт работы в области корпоративного управления или руководящей работы не менее двух лет.

212. Не рекомендуется назначать корпоративным секретарем общества лицо, являющееся аффилированным лицом общества, связанное с контролирующим общество лицом либо с исполнительным руководством общества, поскольку это может привести к возникновению конфликта интересов и ненадлежащему выполнению корпоративным секретарем своих задач.

213. В случае возникновения конфликта интересов корпоративный секретарь обязан незамедлительно сообщить об этом председателю совета директоров.

214. Корпоративный секретарь должен заботиться о систематическом повышении своей квалификации. В целях обмена опытом корпоративному секретарю рекомендуется поддерживать регулярное профессиональное взаимодействие с другими корпоративными секретарями, например, участвовать в работе профессионального объединения корпоративных секретарей.

215. Обществу следует раскрывать на сайте общества в сети Интернет, а также в годовом отчете общества сведения о корпоративном секретаре в том же объеме, что и объем сведений, предусмотренных для раскрытия в отношении членов совета директоров и исполнительных органов общества.

3.1.2. Корпоративный секретарь должен обладать достаточной независимостью от исполнительных органов общества и иметь необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач.

216. Для обеспечения независимости корпоративного секретаря общества рекомендуется, чтобы он в своей деятельности подчинялся непосредственно совету директоров. В этих целях к компетенции совета директоров следует отнести вопросы по:

1) утверждению кандидатуры на должность корпоративного секретаря и прекращению его полномочий;

2) утверждению положения о корпоративном секретаре;

3) оценке работы корпоративного секретаря и утверждению отчетов о его работе;

4) выплате корпоративному секретарю дополнительного вознаграждения.

217. Обществу следует утвердить внутренний документ — положение о корпоративном секретаре, — в котором рекомендуется определить:

1) требования к кандидатуре корпоративного секретаря;

2) порядок назначения корпоративного секретаря и прекращения его полномочий;

3) подчиненность корпоративного секретаря и порядок его взаимодействия с органами управления и структурными подразделениями общества;

4) функции, права и обязанности корпоративного секретаря;

5) условия и порядок выплаты вознаграждения корпоративному секретарю;

6) ответственность корпоративного секретаря.

218. К функциям корпоративного секретаря рекомендуется отнести:

1) участие в организации подготовки и проведения общих собраний;

2) обеспечение работы совета директоров и комитетов совета директоров;

3) участие в реализации политики общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов общества;

4) обеспечение взаимодействия общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;

5) обеспечение взаимодействия общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках полномочий, закрепленных за корпоративным секретарем;

6) обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, и контроль за их исполнением;

7) незамедлительное информирование совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов общества, соблюдение которых относится к функциям секретаря общества;

8) участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления общества.

219. Для выполнения возложенных на него функций корпоративный секретарь должен быть наделен необходимыми полномочиями:

1) запрашивать и получать документы общества;

2) в рамках своей компетенции выносить вопросы на рассмотрение органов управления общества;

3) контролировать соблюдение должностными лицами и работниками общества устава и внутренних документов общества в части вопросов, относящихся к его функциям;

4) осуществлять взаимодействие с председателем совета директоров и председателями комитетов совета директоров.

220. В зависимости от размеров бизнеса компании, структуры владения капиталом, количества миноритарных акционеров функции корпоративного секретаря могут выполняться одним лицом — корпоративным секретарем — либо специальным структурным подразделением, возглавляемым корпоративным секретарем.

221. Не рекомендуется, чтобы корпоративный секретарь совмещал свою работу в качестве корпоративного секретаря с выполнением иных функций в обществе.

IV. Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества

4.1. Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению.

4.1.1. Рекомендуется, чтобы уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам создавал достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом обществу следует избегать большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества.

222. Уровень вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников должен быть достаточным для того, чтобы привлекать и сохранять в штате, а также мотивировать руководителей, имеющих необходимые профессиональные качества для эффективного управления компанией. Не рекомендуется устанавливать указанным лицам размер вознаграждения, превышающий уровень, необходимый для достижения этих целей.

223. При проведении сравнительного анализа уровня вознаграждения в сопоставимых компаниях рекомендуется взвешенно подходить к позиционированию целевого уровня вознаграждения. Стремление к установлению вознаграждения выше, чем в сопоставимых компаниях, не всегда оправданно и может способствовать витку роста вознаграждения в отрасли без достижения соответствующих общему росту уровня вознаграждений результатов в конкретном обществе и отрасли в целом.

4.1.2. Политика общества по вознаграждению должна разрабатываться комитетом по вознаграждениям и утверждаться советом директоров общества. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям должен обеспечить контроль за внедрением и реализацией в обществе политики по вознаграждению, а при необходимости — пересматривать и вносить в нее коррективы.

224. Действуя от лица акционеров и в соответствии с их долгосрочными интересами, совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям должен разработать, утвердить и обеспечить контроль за внедрением в обществе системы вознаграждения, в том числе краткосрочной и долгосрочной мотивации, членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников.

225. При формировании и пересмотре системы вознаграждения членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников комитет по вознаграждениям совета директоров должен провести анализ и представить рекомендации совету директоров в отношении каждой из составных частей системы вознаграждения, а также их пропорционального соотношения в целях обеспечения разумного баланса между краткосрочными и долгосрочными результатами деятельности. Под краткосрочными результатами деятельности в данном случае понимаются итоги деятельности за период не более трех лет, под долгосрочными — за период не менее пяти лет.

226. Комитету по вознаграждениям и совету директоров рекомендуется тщательно анализировать относительный размер переменных и постоянных составляющих системы вознаграждения на этапе формирования и корректировки системы. Если переменные элементы представляют собой значительную часть системы вознаграждения членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, рекомендуется, чтобы не менее половины целевого размера переменной составляющей вознаграждения приходилось на долгосрочную программу мотивации. В целях обеспечения баланса краткосрочных и долгосрочных стимулов общество может также предусмотреть отложенную выплату бонуса по итогам года, например равными частями в течение последующих трех лет.

4.1.3. Политика общества по вознаграждению должна содержать прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентировать все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам.

221. Принятая в обществе политика по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и ключевых руководящих работников должна обеспечивать прозрачность всех материальных выгод в виде четкого разъяснения применяемых подходов и принципов, а также детального раскрытия информации по всем видам выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам совета директоров, исполнительных органов и ключевым руководящим работникам за выполнение своих обязанностей.

228. Вне зависимости от принятых в обществе процедур определения политики по вознаграждению и подходов к применению тех или иных видов вознаграждения обществу следует избегать возникновения конфликта интересов при определении вознаграждения конкретного лица, в частности при обсуждении и принятии решения по размеру вознаграждения с участием лица, вознаграждение которого обсуждается.

4.1.4. Рекомендуется, чтобы общество определило политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества. Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению.

229. Принятая в обществе политика возмещения расходов должна конкретизировать перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества при исполнении своих обязанностей.

230. Членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества должны компенсироваться (возмещаться) расходы, связанные с выездом к месту проведения заседаний и прочими поездками, совершаемыми в рамках исполнения указанными лицами возложенных на них обязанностей.

231. Не рекомендуется предоставление членам совета директоров компенсации иных расходов, помимо расходов, связанных с выездом к месту проведения заседаний, и прочими поездками, совершаемыми в рамках деятельности совета директоров и комитетов совета директоров.

232. Не рекомендуется предоставление (неисполнительным и независимым) директорам пенсионных отчислений, программ страхования (помимо страхования ответственности директора и страхования, связанного с поездками в рамках работы совета директоров), инвестиционных программ и прочих льгот и привилегий.

4.2. Система вознаграждения членов совета директоров должна обеспечивать сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров.

4.2.1. Фиксированное годовое вознаграждение является предпочтительной формой денежного вознаграждения членов совета директоров. Выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров нежелательна. В отношении членов совета директоров не рекомендуется применение любых форм краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования.

233. Фиксированное вознаграждение должно отражать ожидаемые временные затраты и необходимые усилия директора, связанные с подготовкой и участием в заседаниях совета директоров. Желательно, чтобы размер фиксированного вознаграждения был дифференцирован в зависимости от объема обязанностей директора в совете директоров общества, с тем чтобы отразить дополнительные временные затраты, сопряженные с выполнением функций председателя совета, члена комитета, председателя комитета, старшего независимого директора.

234. Участие в заседаниях совета директоров или комитетов совета директоров (в том числе внеплановых), обсуждение вопросов повестки дня и принятие решений по этим вопросам является базовой обязанностью директора и не должно премироваться — соответствующие временные затраты и усилия директора должны учитываться при определении размера фиксированного годового вознаграждения.

235. Рекомендуется, чтобы общество сформулировало и опубликовало четкую политику в отношении посещаемости заседаний совета директоров в составе положения о совете директоров или положения о вознаграждении совета. Общество может определить, что выплата годового фиксированного вознаграждения в полном размере обусловлена личным присутствием на определенном количестве заседаний совета директоров. Такие требования могут применяться к членам совета директоров лишь в том случае, если они были утверждены и раскрыты обществом до проведения общего собрания акционеров, на котором члены совета директоров были избраны.

236. При применении форм краткосрочной мотивации членов совета директоров нарушается принцип сближения финансовых интересов директоров и долгосрочных интересов акционеров. К краткосрочной относится любая программа мотивации, предусматривающая оценку результатов деятельности, привязку к динамике капитализации общества и премирование по итогам периода длительностью менее трех лет.

4.2.2. Долгосрочное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом обусловленность права реализации акций достижением определенных показателей деятельности или же участие членов совета директоров в опционных программах не рекомендуется.

237. Если общество применяет практику вознаграждения членов совета директоров акциями общества, политика по вознаграждению совета директоров должна содержать четкие и прозрачные правила, регламентирующие владение акциями членами совета директоров. Эти правила должны стимулировать накопление доли участия и долгосрочное владение акциями членами совета директоров, например посредством принятия ими обязанностей по минимальному сроку владения и (или) минимальному количеству акций, которыми члены совета директоров владеют. Оптимальным с точки зрения долгосрочной мотивации является установление таких правил, которые позволяют директору реализовать основную часть принадлежащих ему акций общества лишь по истечении определенного срока (не менее одного года) после его выхода из состава совета директоров общества.

238. Рекомендуется, чтобы политика владения акциями общества членами совета директоров предусматривала также принятие директорами обязанности не использовать любые механизмы хеджирования, нивелирующие мотивационный эффект от долгосрочного владения акциями.

239. Обществу рекомендуется предусмотреть и внедрить процедуры мониторинга соблюдения директорами правил в отношении владения акциями и механизмов хеджирования.

4.2.3. Не рекомендуется предусматривать какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами.

240. Не рекомендуется предусматривать для членов совета директоров, в том числе для неисполнительных и независимых директоров, какие-либо дополнительные выплаты или компенсации (выходные пособия) в случае досрочного прекращения их полномочий в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами.

4.3. Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества должна предусматривать зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата.

4.3.1. Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества должно определяться таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат.

241. Обществу рекомендуется определить систему краткосрочной и долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.

242. При определении размера фиксированного вознаграждения обществу рекомендуется учитывать все льготы и привилегии, предоставляемые членам исполнительных органов общества и иным ключевым руководящим работникам, а также источники дохода, связанные с их членством в органах управления иных обществ, в том числе дочерних и зависимых.

243. Комитету по вознаграждениям рекомендуется разработать, при необходимости привлекая независимых консультантов, набор индивидуализированных ключевых показателей, на основе которых строится система краткосрочной мотивации.

Выбранные показатели должны быть актуальными и увязанными с долгосрочной стратегией общества, а их целевые значения — требовательными. Комитет выносит ключевые составляющие программы краткосрочной мотивации на утверждение совета директоров общества и впоследствии обеспечивает надзор за внедрением и исполнением программы.

244. Рекомендуется, чтобы результаты в рамках программы краткосрочной мотивации оценивались по итогам года или же периода от одного до трех лет, если это обусловлено характером и масштабом деятельности общества, принимаемыми ими рисками или конкретным этапом в развитии общества.

245. Комитет по вознаграждениям должен рассмотреть и оценить целесообразность программы долгосрочной мотивации с учетом бизнес-модели, принятых в обществе корпоративных ценностей, горизонтов планирования деятельности общества, объективности долгосрочных показателей, ожидаемой мотивационной эффективности и стоимости реализации такой программы в обстоятельствах общества.

246. Желательно, чтобы оценка результатов деятельности общества в рамках краткосрочной и долгосрочной программ мотивации происходила в контексте рисков, которые несет общество, с тем чтобы избежать создания стимулов к рискованным управленческим решениям, наносящим ущерб долгосрочным интересам акционеров. Последнее обстоятельство особенно актуально для кредитных и других финансовых организаций, которым рекомендуется опираться на принципы Совета по финансовой стабильности (Financial Stability Board) и Базельского комитета по банковскому надзору (Basel Committee on Banking Supervision) при построении методологии и выработке процедур корректировки результатов деятельности с учетом рисков общества.

247. Общество должно предусмотреть процедуру, обеспечивающую в случае выявления фактов манипулирования показателями отчетности общества или иных недобросовестных действий со стороны исполнительных органов и иных руководящих работников общества, нацеленных лишь на формальное достижение целевых показателей деятельности общества и совершенных в ущерб долгосрочным интересам акционеров общества, возвращение обществу средств, неправомерно полученных исполнительными органами и иными ключевыми руководящими работниками общества. Обязанность по возвращению обществу неправомерно полученных средств рекомендуется определять в договорах, заключаемых обществом с указанными лицами.

4.3.2. Обществам, акции которых допущены к организованным торгам, рекомендуется внедрить программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества).

248. Рекомендуется, чтобы предоставление акций в рамках программы долгосрочной мотивации производилось равномерно, с ежегодным интервалом.

Программой долгосрочной мотивации следует предусмотреть, что право реализации акций наступает не ранее чем через три года с момента их предоставления. Кроме того, рекомендуется обусловить право реализации акций по истечении соответствующего периода достижением определенных показателей общества, в том числе и нефинансовых, если такие показатели применимы.

249. Программой долгосрочной мотивации также следует предусмотреть, что в случае досрочного прекращения полномочий и (или) расторжения трудового договора члены исполнительных органов и иные ключевые руководящие работники общества должны принять на себя обязанность не реализовывать акции ранее чем через три года после их предоставления в рамках программы долгосрочной мотивации.

4.3.3. Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членами исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не должна превышать двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения.

250. Рекомендуется, чтобы размер выходного пособия в случае досрочного прекращения полномочий и (или) расторжения трудового договора с членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками, так называемых золотых парашютов, не превышал двукратного размера годового фиксированного вознаграждения*(14). Для осуществления более высоких выплат следует представить веские обоснования, утвердить соответствующее решение на заседании совета директоров и раскрыть информацию о причинах назначения таких выплат.

V. Система управления рисками и внутреннего контроля

5.1. В обществе должна быть создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей.

5.1.1. Советом директоров общества должны быть определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.

251. Ответственность за определение принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе несет совет директоров общества.

252. При создании системы управления рисками и внутреннего контроля рекомендуется применять общепринятые концепции и практики работы в области управления рисками и внутреннего контроля*(15).

253. При определении принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля рекомендуется исходить из задач этой системы, которыми являются:

1) обеспечение разумной уверенности в достижении целей общества;

2) обеспечение эффективности финансово-хозяйственной деятельности и экономичного использования ресурсов;

3) выявление рисков и управление такими рисками;

4) обеспечение сохранности активов общества;

5) обеспечение полноты и достоверности бухгалтерской (финансовой), статистической, управленческой и другой отчетности;

6) контроль соблюдения законодательства, а также внутренних политик, регламентов и процедур общества.

254. Эффективная система управления рисками и внутреннего контроля подразумевает построение ее на различных уровнях управления с учетом роли соответствующего уровня в процессе разработки, утверждения, применения и оценки системы управления рисками и внутреннего контроля:

1) на операционном уровне — путем внедрения и выполнения необходимых контрольных процедур в операционных процессах;

2) на организационном уровне — посредством организации функций, координирующих деятельность общества в рамках системы управления рисками и внутреннего контроля и обеспечивающих ее работу (такую, как управление рисками, внутренний контроль, комплаенс-контроль, контроль качества и др.).

255. Организация системы управления рисками и внутреннего контроля требует формализации во внутренних документах общества роли и задач совета директоров, исполнительных органов, ревизионной комиссии, подразделения внутреннего аудита и иных подразделений общества, а также порядка их взаимодействия.

5.1.2. Исполнительные органы общества должны обеспечивать создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.

256. Исполнительные органы обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе, отвечают за выполнение решений совета директоров в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля.

257. Исполнительные органы общества распределяют полномочия, обязанности и ответственность между находящимися в их ведении или курируемыми руководителями подразделений общества за конкретные процедуры управления рисками и внутреннего контроля. Руководители подразделений общества в соответствии со своими функциональными обязанностями несут ответственность за разработку, документирование, внедрение, мониторинг и развитие системы управления рисками и внутреннего контроля во вверенных им функциональных областях деятельности общества.

258. Для эффективного функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля рекомендуется создавать (определить) отдельное структурное подразделение (подразделения) по управлению рисками и внутреннему контролю, к задачам которого относятся:

1) общая координация процессов управления рисками;

2) разработка методологических документов в области обеспечения процесса управления рисками;

3) организация обучения работников общества в области управления рисками и внутреннего контроля;

4) анализ портфеля рисков общества и выработка предложений по стратегии реагирования и перераспределению ресурсов в отношении управления соответствующими рисками;

5) формирование сводной отчетности по рискам;

6) осуществление оперативного контроля за процессом управления рисками подразделениями общества и в установленном порядке подконтрольными обществами;

7) подготовка и информирование совета директоров и исполнительных органов общества об эффективности процесса управления рисками, а также по иным вопросам, предусмотренным политикой в области управления рисками и внутреннего контроля.

5.1.3. Система управления рисками и внутреннего контроля в обществе должна обеспечивать объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков.

259. Система управления рисками и внутреннего контроля позволяет обществу своевременно реагировать на возникающие риски и представляет собой совокупность организационных мер, методик, процедур, норм корпоративной культуры и действий, предпринимаемых обществом для достижения оптимального баланса между ростом стоимости общества, прибыльностью и рисками, для обеспечения финансовой устойчивости общества, эффективного ведения хозяйственной деятельности, обеспечения сохранности активов, соблюдения законодательства, устава и внутренних документов общества, своевременной подготовки достоверной отчетности.

260. В рамках системы управления рисками и внутреннего контроля рекомендуется предусмотреть комплекс направленных на недопущение коррупции мер, снижающих репутационные риски и риски применения к обществу мер ответственности за подкуп должностных лиц. Обществу рекомендуется утвердить антикоррупционную политику общества, определяющую меры, направленные на формирование элементов корпоративной культуры, организационной структуры, правил и процедур, обеспечивающих недопущение коррупции.

261. В рамках системы управления рисками и внутреннего контроля общества рекомендуется организовать безопасный, конфиденциальный и доступный способ (горячую линию) информирования совета директоров (комитета совета директоров по аудиту) и подразделения внутреннего аудита о фактах нарушений законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества любым его работником и (или) любым членом органа управления или органа контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

По горячей линии в адрес совета директоров, подразделения внутреннего аудита могут поступать предложения по улучшению антикоррупционных процедур и иных процедур внутреннего контроля. Лицо, предоставившее соответствующую информацию, должно быть защищено от любых форм давления (в том числе от увольнения, преследования, любых форм дискриминации).

5.1.4. Совету директоров общества рекомендуется предпринимать необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует.

262. Совету директоров не реже одного раза в год следует рассматривать вопросы организации, функционирования и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и при необходимости давать рекомендации по ее улучшению. Сведения о результатах рассмотрения советом директоров вопросов эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля предоставляются акционерам в составе годового отчета общества.

5.2. Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления общество должно организовывать проведение внутреннего аудита.

5.2.1. Организацию проведения внутреннего аудита рекомендуется осуществлять посредством создания отдельного структурного подразделения (подразделения внутреннего аудита) или с привлечением независимой внешней организации. Для обеспечения независимости подразделения внутреннего аудита его функциональная и административная подотчетность должны быть разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита рекомендуется подчинить совету директоров, а административно — непосредственно единоличному исполнительному органу общества.

263. Совету директоров общества рекомендуется определить наиболее оптимальный способ организации проведения внутреннего аудита — посредством создания отдельного структурного подразделения (подразделения внутреннего аудита) или с привлечением независимой внешней организации.

264. Предпочтительным способом организации проведения внутреннего аудита является создание подразделения внутреннего аудита.

265. При выборе внешней организации для выполнения функции внутреннего аудита общество должно убедиться в независимости и объективности, профессионализме и компетенции такой организации и ее персонала, вовлеченного во взаимодействие с обществом.

266. Обществу следует обеспечить независимость подразделения внутреннего аудита, что достигается путем разграничения функциональной и административной подотчетности.

267. Подразделение внутреннего аудита рекомендуется функционально подчинить совету директоров, что означает:

1) утверждение советом директоров (комитетом по аудиту) политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите), определяющей цели, задачи и функции внутреннего аудита;

2) утверждение советом директоров (предварительное рассмотрение комитетом по аудиту) плана деятельности внутреннего аудита и бюджета подразделения внутреннего аудита;

3) получение советом директоров (комитетом по аудиту) информации о ходе выполнения плана деятельности и об осуществлении внутреннего аудита;

4) утверждение советом директоров (предварительное рассмотрение комитетом по аудиту) решений о назначении, освобождении от должности, а также определение вознаграждения руководителя подразделения внутреннего аудита;

5) рассмотрение советом директоров (комитетом по аудиту) существенных ограничений полномочий подразделения внутреннего аудита или иных ограничений, способных негативно повлиять на осуществление внутреннего аудита.

268. Подразделение внутреннего аудита рекомендуется административно подчинить единоличному исполнительному органу общества, что означает:

1) выделение необходимых средств в рамках утвержденного бюджета подразделения внутреннего аудита;

2) получение отчетов о деятельности подразделения внутреннего аудита;

3) оказание поддержки во взаимодействии с подразделениями общества;

4) администрирование политик и процедур деятельности подразделения внутреннего аудита.

5.2.2. При осуществлении внутреннего аудита рекомендуется проводить оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, оценку корпоративного управления, а также применять общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита.

269. Оценка эффективности системы внутреннего контроля включает:

1) проведение анализа соответствия целей бизнес-процессов, проектов и структурных подразделений целям общества, проверку обеспечения надежности и целостности бизнес-процессов (деятельности) и информационных систем, в том числе надежности процедур противодействия противоправным действиям, злоупотреблениям и коррупции;

2) проверку обеспечения достоверности бухгалтерской (финансовой), статистической, управленческой и иной отчетности, определение того, насколько результаты деятельности бизнес-процессов и структурных подразделений общества соответствуют поставленным целям;

3) определение адекватности критериев, установленных исполнительными органами для анализа степени исполнения (достижения) поставленных целей;

4) выявление недостатков системы внутреннего контроля, которые не позволили (не позволяют) обществу достичь поставленных целей;

5) оценку результатов внедрения (реализации) мероприятий по устранению нарушений, недостатков и совершенствованию системы внутреннего контроля, реализуемых обществом на всех уровнях управления;

6) проверку эффективности и целесообразности использования ресурсов;

7) проверку обеспечения сохранности активов;

8) проверку соблюдения требований законодательства, устава и внутренних документов общества.

270. Оценка эффективности системы управления рисками включает:

1) проверку достаточности и зрелости элементов системы управления рисками для эффективного управления рисками (цели и задачи, инфраструктура, организация процессов, нормативно-методологическое обеспечение, взаимодействие структурных подразделений в рамках системы управления рисками, отчетность);

2) проверку полноты выявления и корректности оценки рисков руководством общества на всех уровнях его управления;

3) проверку эффективности контрольных процедур и иных мероприятий по управлению рисками, включая эффективность использования выделенных на эти цели ресурсов;

4) проведение анализа информации о реализовавшихся рисках (выявленных по результатам внутренних аудиторских проверок нарушениях, фактах недостижения поставленных целей, фактах судебных разбирательств).

271. Оценка корпоративного управления включает проверку:

1) соблюдения этических принципов и корпоративных ценностей общества;

2) порядка постановки целей общества, мониторинга и контроля их достижения;

3) уровня нормативного обеспечения и процедур информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления общества, включая взаимодействие с заинтересованными сторонами;

4) обеспечения прав акционеров, в том числе подконтрольных обществ, и эффективности взаимоотношений с заинтересованными сторонами;

5) процедур раскрытия информации о деятельности общества и подконтрольных ему обществ.

272. К задачам внутреннего аудита рекомендуется отнести:

1) содействие исполнительным органам общества и работникам общества в разработке и мониторинге исполнения процедур и мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, корпоративному управлению обществом;

2) координацию деятельности с внешним аудитором общества, а также лицами, оказывающими услуги по консультированию в области управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления;

3) проведение в рамках установленного порядка внутреннего аудита подконтрольных обществ;

4) подготовку и предоставление совету директоров и исполнительным органам отчетов по результатам деятельности подразделения внутреннего аудита (в том числе включающих информацию о существенных рисках, недостатках, результатах и эффективности выполнения мероприятий по устранению выявленных недостатков, результатах выполнения плана деятельности внутреннего аудита, результатах оценки фактического состояния, надежности и эффективности системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления);

5) проверку соблюдения членами исполнительных органов общества и его работниками положений законодательства и внутренних политик общества, касающихся инсайдерской информации и борьбы с коррупцией, соблюдения требований кодекса этики общества.

273. При организации внутреннего аудита рекомендуется применять общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита*(16).

VI. Раскрытие информации об обществе, информационная политика общества

6.1. Общество и его деятельность должны быть прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.

6.1.1. В обществе должна быть разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.

274. Информационная политика общества должна определять цели и принципы раскрытия обществом информации, устанавливать перечень информации, помимо предусмотренной законодательством, обязанность по раскрытию которой принимает на себя общество, а также порядок раскрытия информации (в том числе информационные каналы, через которые должно осуществляться раскрытие, и формы раскрытия), сроки, в течение которых должен обеспечиваться доступ к раскрытой информации, порядок коммуникации членов органов управления, должностных лиц и работников общества с акционерами и инвесторами, а также представителями средств массовой информации и иными заинтересованными лицами, а также меры по обеспечению контроля за соблюдением информационной политики общества.

275. Реализация обществом информационной политики осуществляется исполнительными органами общества. Контроль за соблюдением информационной политики осуществляет совет директоров общества.

276. Важной частью информационной политики общества является взаимодействие общества с акционерами, инвесторами, аналитиками и другими заинтересованными сторонами. Такому взаимодействию способствует:

1) организация специальной страницы сайта общества в сети Интернет, на которой размещаются ответы на типичные вопросы акционеров и инвесторов, регулярно обновляемый календарь корпоративных событий общества, а также иная полезная для акционеров и инвесторов информация;

2) регулярное проведение встреч членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с аналитиками;

3) регулярное проведение презентаций (в том числе в форме телеконференций, веб-трансляций, веб-кастов) и встреч с участием членов органов управления и иных ключевых руководящих работников общества, в том числе сопутствующих раскрытию (публикации) бухгалтерской (финансовой) отчетности общества либо связанных с основными инвестиционными проектами и планами стратегического развития общества.

6.1.2. Обществу следует раскрывать информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций настоящего Кодекса.

211. Обществу рекомендуется раскрывать следующую информацию о системе корпоративного управления в обществе:

1) об организации и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе;

2) об исполнительных органах, их составе с указанием председателя коллегиального исполнительного органа и его заместителя, а также о достаточных для формирования представления о личных и профессиональных качествах членов исполнительных органов биографических данных (включая сведения об их возрасте, образовании, квалификации, опыте), сведения о должностях, которые они занимают или в течение не менее чем пяти последних лет занимали в органах управления иных юридических лиц;

3) о составе совета директоров с указанием председателя, его заместителя, старшего независимого директора, а также достаточных для формирования представления о личных и профессиональных качествах членов совета директоров биографических данных (включая сведения об их возрасте, образовании, месте работы в настоящее время, квалификации, опыте), указание на то, когда каждый директор был впервые избран в состав совета директоров, членство в советах директоров других обществ, информацию о том, являются ли они независимыми директорами, а также сведения о должностях, которые они занимают или занимали в течение не менее чем пяти последних лет в органах управления иных юридических лиц;

4) об утрате членом совета директоров статуса независимого директора;

5) о составе комитетов совета директоров с указанием председателя и независимых директоров в составе комитетов.

278. Хорошей практикой корпоративного управления является закрепление лицом, контролирующим общество, планов такого лица в отношении общества в специальном меморандуме, который следует раскрывать. Обществу рекомендуется предпринять возможные усилия для внедрения указанной практики.

279. Указанный меморандум, например, может содержать сведения о планах контролирующего общество лица в отношении контролируемого им пакета акций общества, о его намерениях выдвигать и избирать в совет директоров общества определенное число независимых директоров, о гарантиях соблюдения рыночных принципов в коммерческих отношениях между обществом и контролирующим лицом, иных обязательствах контролирующего лица, связанных с защитой финансовых интересов миноритарных акционеров, о планах контролирующего лица по развитию бизнеса общества, его обязательствах, связанных с созданием конкурирующих с обществом юридических лиц.

280. В случае принятия обществом собственного кодекса корпоративного управления следует раскрывать такой кодекс и пояснения относительно специфики и особенностей общества, обусловивших отличия положений кодекса общества от принципов и рекомендаций настоящего Кодекса.

6.2. Общество должно своевременно раскрывать полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

6.2.1. Раскрытие обществом информации должно осуществляться в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных.

281. Раскрытие информации является одним из важнейших инструментов взаимодействия общества с акционерами и другими заинтересованными сторонами (кредиторами, партнерами, клиентами, поставщиками, общественностью, государственными органами), способствует формированию долгосрочных отношений с этими лицами и доверия с их стороны, повышению стоимости общества и привлечению им капитала.

282. Реализация принципа регулярности, последовательности и оперативности раскрытия информации в практике корпоративного управления предполагает:

1) обеспечение непрерывности процесса раскрытия информации. Для этого в обществе следует определить процедуру, обеспечивающую координацию работы всех служб и структурных подразделений общества, связанных с раскрытием информации или деятельность которых может привести к необходимости раскрытия информации;

2) максимально короткие сроки раскрытия информации, которая может существенно повлиять на оценку общества и на стоимость его ценных бумаг;

3) синхронное и эквивалентное раскрытие существенной информации в Российской Федерации и за ее пределами, если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, в том числе в форме иностранных депозитарных расписок. Эквивалентность раскрытия информации означает, что в случае ее раскрытия на организованном рынке в одной стране аналогичная по содержанию информация должна быть раскрыта и в другой стране, на организованном рынке которой обращаются ценные бумаги общества;

4) оперативное предоставление информации о позиции общества в отношении слухов или недостоверных данных, формирующих искаженное представление об оценке общества и стоимости его ценных бумаг, что подвергает риску интересы акционеров и инвесторов.

283. Реализация принципа доступности раскрываемой информации предполагает использование обществом разнообразных каналов и способов раскрытия информации, прежде всего электронных, доступных для большинства заинтересованных лиц. Каналы распространения информации должны обеспечивать свободный и необременительный доступ заинтересованных лиц к раскрываемой обществом информации. Доступ к информации должен предоставляться на безвозмездной основе и не требовать выполнения специальных процедур (получение паролей, регистрации или иных технических ограничений) для ознакомления с ней.

284. Сайт общества в сети Интернет является основным источником раскрытия информации обществом, поэтому на сайте общества в сети Интернет должна быть размещена информация, достаточная для формирования объективного представления о существенных аспектах деятельности общества.

285. При наличии существенной доли участия иностранных инвесторов в капитале общества рекомендуется параллельно с раскрытием информации на русском языке раскрывать такую же информацию об обществе (в том числе сообщение о проведении собрания акционеров, годовой отчет общества, бухгалтерскую (финансовую) отчетность) на иностранном языке, который является общепринятым на финансовом рынке, и обеспечивать к ней свободный доступ.

286. Для соблюдения принципов достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных общество должно стремиться к тому, чтобы:

1) раскрываемая информация была понятной и непротиворечивой, а данные были сопоставимыми (была возможность сравнивать показатели общества за разные периоды времени, а также сравнивать показатели общества с показателями аналогичных компаний);

2) информация, предоставляемая обществом, носила объективный и сбалансированный характер. При освещении своей деятельности общество не должно уклоняться от раскрытия негативной информации о себе, которая является существенной для акционеров и инвесторов;

3) при раскрытии финансовой и иной информации обеспечивалась ее нейтральность, то есть независимость представления этой информации от интересов каких-либо лиц или их групп. Информация не является нейтральной, если выбор ее содержания или формы предоставления имеет целью достижение определенных результатов или последствий.

6.2.2. Обществу рекомендуется избегать формального подхода при раскрытии информации и раскрывать существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством.

287. Обществу следует раскрывать информацию не только о себе, но и о подконтрольных ему юридических лицах, имеющих для него существенное значение*(17). В частности, важным аспектом раскрытия в рамках группы является информация о роли, выполняемой каждым из существенных подконтрольных юридических лиц, о ключевых направлениях деятельности каждого из таких лиц, о функциональных отношениях между ключевыми компаниями группы и о механизмах, обеспечивающих подотчетность и подконтрольность внутри группы.

288. Наряду со сведениями, предусмотренными законодательством, обществу рекомендуется дополнительно раскрывать:

1) сведения о миссии, стратегии, корпоративных ценностях, задачах общества и политиках, принятых в обществе;

2) дополнительную информацию о финансовой деятельности и финансовом состоянии общества;

3) сведения о структуре капитала общества;

4) сведения в области социальной и экологической ответственности общества.

289. Обществу рекомендуется дополнительно раскрывать следующую информацию о финансовой деятельности и финансовом состоянии общества:

1) годовую финансовую отчетность и промежуточную финансовую отчетность за отчетный период, состоящий из шести месяцев текущего года, составленную в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), в случае если обязанность по составлению и раскрытию такой отчетности законодательством не установлена. Годовая финансовая отчетность должна быть раскрыта вместе с аудиторским заключением, а промежуточная финансовая отчетность — вместе с отчетом о результатах обзорной аудиторской проверки или аудиторским заключением. При этом общество должно обеспечить проведение аудиторской проверки в максимально короткие сроки;

3) сведения обо всех существенных рисках, которые могут повлиять на деятельность общества;

4) информацию о сделках со связанными сторонами в соответствии с критериями, установленными МСФО*(18);

5) сведения о существенных сделках общества и подконтрольных ему юридических лиц (в том числе взаимосвязанных сделках, совершенных обществом, одной и (или) несколькими подконтрольными ему юридическими лицами);

6) сведения об изменении степени контроля над подконтрольным юридическим лицом, имеющим для общества существенное значение;

7) сведения о прочих существенных событиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность общества и подконтрольных организаций, имеющих существенное значение для общества.

290. Обществу рекомендуется раскрывать следующую дополнительную информацию о структуре капитала:

1) сведения о количестве акционеров общества;

2) сведения о количестве голосующих акций с разбивкой по категориям (типам) акций, а также о количестве акций, находящихся в распоряжении общества и подконтрольных ему юридических лиц;

3) сведения о лицах, которые прямо или косвенно владеют акциями, и (или) распоряжаются голосами по акциям, и (или) являются выгодоприобретателями по акциям общества, составляющим пять и более процентов уставного капитала или обыкновенных акций общества;

4) заявление исполнительных органов общества об отсутствии в обществе сведений о существовании долей владения акциями, превышающих пять процентов, помимо уже раскрытых обществом;

5) сведения о возможности приобретения или о приобретении определенными акционерами степени контроля, несоразмерной их участию в уставном капитале общества, в том числе на основании акционерных соглашений или в силу наличия обыкновенных и привилегированных акций с разной номинальной стоимостью.

291. Обществу рекомендуется раскрывать следующую информацию в области социальной и экологической ответственности:

1) политику общества в социальной и экологической сфере;

2) отчет общества об устойчивом развитии, составленный в соответствии с международно признанными стандартами*(19);

3) результаты технического аудита, аудита систем контроля качества, результаты сертификации системы менеджмента качества на соответствие требованиям международных стандартов.

6.2.3. Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, должен содержать информацию, позволяющую оценить итоги деятельности общества за год.

292. Одной из основных форм раскрытия информации о деятельности открытого акционерного общества является его годовой отчет. Раскрытие ежеквартального отчета и информации о существенных событиях (текущее раскрытие) не является обязательным для всех акционерных обществ. Кроме того, текущее раскрытие информации направлено на оперативное получение заинтересованными лицами существенных для принятия инвестиционных решений сведений, в то время как годовой отчет должен давать акционерам и инвесторам полную картину деятельности и развития общества за отчетный год, предоставляя агрегированную информацию, ориентированную прежде всего на долгосрочных инвесторов. В связи с этим в состав годового отчета рекомендуется включать годовую финансовую отчетность, составленную в соответствии с МСФО, вместе с аудиторским заключением в отношении такой отчетности.

293. Наряду со сведениями, предусмотренными законодательством, в годовой отчет рекомендуется включать следующую дополнительную информацию об обществе и результатах его деятельности:

1) общие сведения (в том числе краткая история, организационная структура общества);

2) обращения к акционерам председателя совета директоров и единоличного исполнительного органа общества, содержащие оценку деятельности общества за год;

3) информацию о ценных бумагах общества, в том числе о размещении обществом дополнительных акций и движении капитала за год (изменения в составе лиц, которые имеют право прямо или косвенно распоряжаться не менее чем пятью процентами голосов, приходящихся на голосующие акции общества);

4) информацию о количестве акций, находящихся в распоряжении общества, а также количество акций общества, принадлежащих подконтрольным обществу юридическим лицам;

5) основные производственные показатели общества;

6) основные показатели бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;

7) достигнутые за год результаты общества в сравнении с запланированными;

8) распределение прибыли и его соответствие принятой в обществе дивидендной политике;

9) инвестиционные проекты и стратегические задачи общества;

10) перспективы развития общества (объем продаж, производительность, контролируемая доля рынка, рост доходов, рентабельность, соотношение собственных и заемных средств);

11) краткий обзор наиболее существенных сделок, совершенных обществом и подконтрольными ему юридическими лицами (в том числе взаимосвязанных сделок, совершенных обществом, одним и (или) несколькими подконтрольными ему юридическими лицами) за последний год;

12) описание системы корпоративного управления в обществе;

13) описание системы управления рисками и внутреннего контроля общества;

14) описание кадровой и социальной политики общества, социальное развитие, охрана здоровья работников, их профессиональное обучение, обеспечение безопасности труда;

15) сведения о политике общества в области охраны окружающей среды и экологической политике общества.

294. Наряду со сведениями, предусмотренными законодательством, в годовой отчет следует включать следующую информацию о корпоративном управлении в обществе:

1) отчет о работе совета директоров (в том числе комитетов совета директоров) за год, в который в том числе рекомендуется включать сведения о количестве очных (заочных) заседаний, об участии каждого из членов совета директоров в заседаниях, описание наиболее существенных вопросов и наиболее сложных проблем, рассмотренных на заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров, основных рекомендаций, которые комитеты давали совету директоров;

2) результаты оценки комитетом по аудиту эффективности процесса проведения внешнего и внутреннего аудита;

3) описание процедур, используемых при избрании внешних аудиторов*(20) и обеспечивающих их независимость и объективность, а также сведения о вознаграждении внешних аудиторов за услуги аудиторского и неаудиторского характера;

4) сведения об основных результатах оценки (самооценки) работы совета директоров, а в случае привлечения независимого внешнего консультанта для оценки деятельности совета директоров — сведения о таком консультанте, о том, существуют ли у консультанта какие-либо связи с компанией, и о результатах проведенной им оценки, а также о позитивных изменениях в деятельности совета директоров, осуществленных по результатам предыдущей оценки;

5) сведения о прямом или косвенном владении акциями общества членами совета директоров и исполнительных органов общества;

6) сведения о наличии у членов совета директоров и исполнительных органов конфликта интересов (в том числе связанного с участием указанных лиц в органах управления конкурентов общества);

7) описание системы вознаграждения членов совета директоров, в том числе размер индивидуального вознаграждения по итогам года по каждому члену совета директоров (с разбивкой на базовое, дополнительное вознаграждение за председательство в совете директоров, за председательство/членство в комитетах при совете директоров с указанием размера участия в долгосрочной мотивационной программе, объема участия каждого члена совета директоров в опционной программе при наличии таковой), компенсаций расходов, связанных с участием в совете директоров, а также расходов общества на страхование ответственности директоров как членов органов управления;

8) описание принципов и подходов, применяемых в отношении мотивации ключевых руководителей, описание всех элементов вознаграждения ключевых руководителей (например, фиксированное вознаграждение, программы краткосрочной и долгосрочной мотивации, льготы, пенсионные отчисления), целевое соотношение элементов вознаграждения по ключевым руководителям, описание того, на достижении каких показателей основан каждый из этих элементов вознаграждения и каковы целевые уровни этих показателей, общее описание политики общества относительно выходных пособий для ключевых руководителей (в частности, максимальный размер выходных пособий);

9) сведения о суммарном вознаграждении за год:

а) по группе из не менее чем пяти наиболее высокооплачиваемых членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с разбивкой по каждому виду вознаграждения;

б) по всем членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества, на которых распространяется действие политики общества в области вознаграждения, с разбивкой по каждому виду вознаграждения;

10) сведения о вознаграждении за год единоличного исполнительного органа, которое он получил или должен получить от общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит общество) с разбивкой по каждому виду вознаграждения, как за исполнение им обязанностей единоличного исполнительного органа, так и по иным основаниям;

11) сведения о займах (кредитах), выданных обществом (юридическим лицом из группы организаций, в состав которой входит общество) членам совета директоров и исполнительных органов общества и информацию о соответствии условий выданных займов (кредитов) рыночным условиям;

12) сведения о соблюдении обществом принципов и рекомендаций настоящего Кодекса, а в случае если какие-либо принципы и рекомендации Кодекса не соблюдаются — подробные объяснения причин этого.

6.3. Предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров должно осуществляться в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности.

6.3.1. Реализация акционерами права на доступ к документам и информации общества не должна быть сопряжена с неоправданными сложностями.

295. Право акционеров на доступ к информации и документам общества, в том числе тем, которые общество не раскрывает, помимо прочего, является одним из важнейших элементов механизма обеспечения ответственности контролирующих лиц общества и членов его органов управления, позволяющих акционерам общества обосновать требования к ним о возмещении причиненных обществу убытков.

Обществу следует закрепить порядок предоставления акционерам доступа к информации и документам общества в информационной политике общества. Такой порядок не должен быть обременительным для акционеров.

Законодательство дифференцирует объем права доступа к документам и информации общества в зависимости от размера владения акционером голосующими акциями общества. Акционерам, имеющим одинаковый объем прав, должна предоставляться равная возможность доступа к документам общества.

296. Рекомендуется, чтобы информационная политика общества предусматривала возможность получения акционерами необходимой им информации о подконтрольных обществу юридических лицах. Для предоставления акционерам такой информации общество должно предпринять необходимые усилия для получения такой информации у соответствующей подконтрольной обществу организации.

297. При наличии в запросе акционера о предоставлении доступа к документам или предоставлении копий документов опечаток и иных несущественных недостатков обществу рекомендуется не отказывать в удовлетворении запроса. При наличии существенных недостатков, не позволяющих обществу удовлетворить запрос акционера, обществу рекомендуется сообщить о них акционеру для предоставления возможности их исправления.

298. Общество не должно искусственно завышать затраты на изготовление и пересылку копий документов общества.

299. Обществу с учетом его технических возможностей следует стремиться к созданию удобного для акционеров порядка направления запросов о предоставлении доступа к информации и документам общества (в частности, регламентировать использование современных средств связи и обмен информацией в электронном виде).

300. Предоставление обществом информации и документов акционерам рекомендуется осуществлять удобным для акционеров способом и в удобной для них форме, в том числе с использованием электронных носителей информации и современных средств связи (с учетом пожеланий направивших требование о предоставлении документов и информации акционеров к форме их предоставления, подтверждению верности копий документов и способу их доставки).

6.3.2. При предоставлении обществом информации акционерам рекомендуется обеспечивать разумный баланс между интересами конкретных акционеров и интересами самого общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность.

301. Особенности деятельности общества с большим числом акционеров не исключают наличие в обществе специальных мер, направленных на охрану сведений, не являющихся общедоступными.

В целях достижения баланса между интересами конкретных акционеров и интересами самого общества информационная политика общества может предусматривать перечень информации, которая составляет коммерческую или служебную тайну либо относится к иной конфиденциальной информации. Доступ к такой информации может предоставляться при условии, что акционер предупрежден о конфиденциальном характере информации и принимает на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности, а также при соблюдении требований федеральных законов.

302. В то же время информационная политика общества может предусматривать право исполнительных органов или совета директоров общества выдвигать возражения против выполнения требований акционера, если с точки зрения общества характер и объем запрашиваемой информации свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления со стороны акционера правом на доступ к информации общества. Такие возражения не могут носить произвольный и пристрастный характер и должны соответствовать принципу равнодоступности условий для акционеров, означающему, что при равных условиях акционеры должны находиться в равном положении.

VII. Существенные корпоративные действия

7.1. Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), должны осуществляться на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон.

7.1.1. Существенными корпоративными действиями следует признавать реорганизацию общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества, а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов. Уставом общества рекомендуется определить перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и отнести рассмотрение таких действий к компетенции совета директоров общества.

7.1.2. Совет директоров должен играть ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий, опираясь на позицию независимых директоров общества.

7.1.3. При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, рекомендуется обеспечивать равные условия для всех акционеров общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, — дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества. При этом общество должно руководствоваться не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в настоящем Кодексе.

7.2. Общество должно обеспечить такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий.

7.2.1. Информацию о совершении существенных корпоративных действий рекомендуется раскрывать с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий.

7.2.2. Правила и процедуры, связанные с осуществлением обществом существенных корпоративных действий, рекомендуется закрепить во внутренних документах общества.

303. К существенным корпоративным действиям в первую очередь следует отнести реорганизацию общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом крупных и иных существенных сделок (далее — существенные сделки), увеличение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества. Существенность иных действий общества (в частности, изменения основного направления деятельности общества, переименования общества, обеспечения защиты интеллектуальной собственности общества, приобретения обществом лицензии или отказа от нее и т.д.), а также критерии существенности сделок общества и его подконтрольных лиц могут быть определены уставом общества. При этом совету директоров общества следует признавать корпоративные действия существенными в случае получения рекомендации независимых директоров о признании их таковыми.

304. Принимая во внимание значимость существенных корпоративных действий, общество должно обеспечить акционерам возможность влиять на их совершение, а также получать адекватный уровень защиты своих прав при их совершении. Эта цель достигается путем установления прозрачной и справедливой процедуры, основанной на надлежащем раскрытии информации о причинах и условиях совершения существенных корпоративных действий, а также о возможных последствиях их совершения для общества и его акционеров.

305. Очевидно, что каждое существенное корпоративное действие имеет свои особенности как с точки зрения его влияния на положение общества и права акционеров, так и с точки зрения правил и процедур его реализации. В этой связи дальнейшие комментарии к принципам и рекомендациям, изложенным в настоящей главе, излагаются применительно к конкретным существенным корпоративным действиям.

Совершение обществом существенных сделок

306. Совершение обществом существенных сделок должно осуществляться по справедливым ценам и на прозрачных условиях, обеспечивающих защиту интересов всех акционеров.

307. Рекомендуется уставом общества предусматривать механизмы отнесения к компетенции совета директоров общества рассмотрения сделок, которые не отвечают установленным законодательством критериям крупных сделок, но имеют существенное значение для общества, путем распространения на них установленного законодательством порядка совершения обществом крупных сделок и (или) путем отнесения их к компетенции совета директоров с принятием решения по вопросу об их одобрении большинством — не менее чем в три четверти голосов — либо большинством голосов всех избранных (не являющихся выбывшими) членов совета директоров. К числу таких сделок рекомендуется отнести по крайней мере:

1) сделки по продаже акций (долей) подконтрольных обществу юридических лиц, имеющих для него существенное значение, в результате совершения которых общество утрачивает контроль над такими юридическими лицами;

2) сделки с имуществом общества или подконтрольных ему юридических лиц (в том числе взаимосвязанных сделок, совершенных обществом, одним и (или) несколькими подконтрольными ему юридическими лицами), стоимость которого превышает указанную в уставе общества сумму или которое имеет существенное значение для хозяйственной деятельности общества;

3) создание подконтрольного обществу юридического лица, имеющего существенное значение для деятельности общества.

308. Также рекомендуется уставом общества распространить установленный законодательством порядок одобрения крупных сделок на сделки общества, одновременно являющиеся крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, но которые в соответствии с законодательством не подлежат одобрению как сделки с заинтересованностью.

309. Если существуют сомнения, является ли сделка крупной, рекомендуется совершать такую сделку в соответствии с процедурой, предусмотренной для крупных сделок.

310. Рекомендуется, чтобы все крупные сделки были одобрены до их совершения.

311. Рекомендуется установить контроль совета директоров не только за существенными сделками общества, но и за существенными сделками подконтрольных ему юридических лиц, определив перечень таковых уставом или внутренним документом общества.

312. При определении существенности сделки, совершаемой юридическим лицом из группы организаций, состоящей из общества и подконтрольных ему юридических лиц*(21), рекомендуется руководствоваться следующими критериями:

1) соотношением стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по сделке, с балансовой стоимостью активов группы организаций, состоящей из общества и подконтрольных ему юридических лиц;

2) соотношением стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по сделке, с рыночной капитализацией общества.

313. Определение стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, отнесено к компетенции совета директоров общества. При этом законодательство не требует привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости такого имущества. Тем не менее в случаях определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или существенной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, совету директоров рекомендуется привлекать независимого оценщика, обладающего признанной на рынке безупречной репутацией и опытом оценки в соответствующей сфере либо представить основания непривлечения независимого оценщика.

314. В тех случаях, когда принятие решения об одобрении существенной сделки формально не влечет возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, но совершение такой сделки объективно способно повлиять на намерение акционеров оставаться участниками общества, либо в случаях, когда право акционеров на выкуп обществом принадлежащих им акций не может быть реализовано в связи с низкой стоимостью чистых активов общества, рекомендуется, чтобы лицо, контролирующее общество, приняло на себя обязанность приобрести акции у акционеров или обеспечить их приобретение лицом, подконтрольным контролирующему лицу.

315. Приобретение и выкуп акций обществом должны осуществляться по справедливой цене, определенной независимым оценщиком, обладающим признанной на рынке безупречной репутацией и опытом оценки в соответствующей сфере, с учетом средневзвешенной цены акций за разумный период времени, без учета эффекта, связанного с совершением обществом соответствующей сделки (в том числе без учета изменения цены акций в связи с распространением информации о совершении обществом соответствующей сделки), а также без учета дисконта за отчуждение акций в составе неконтрольного пакета.

316. При определении порядка приобретения акций общества подконтрольными ему юридическими лицами рекомендуется обеспечить равную возможность для всех акционеров общества, владеющих акциями соответствующей категории (типа), продать подконтрольному обществу юридическому лицу акции общества пропорционально принадлежащим им пакетам соответствующих акций общества на равных условиях.

317. Принятие решения об отчуждении обществом казначейских и квазиказначейских акций должно быть отнесено посредством применимых механизмов корпоративного контроля к компетенции совета директоров общества. При этом порядок отчуждения таких акций должен предусматривать равную возможность для всех акционеров общества, владеющих акциями соответствующей категории (типа), приобрести отчуждаемые акции пропорционально принадлежащим им пакетам соответствующих акций общества на равных условиях.

318. Обществу рекомендуется определить механизмы предварительного рассмотрения и согласования советом директоров общества сделок, совершаемых третьими лицами от своего имени, но за счет общества, которые при их совершении от имени общества являлись бы крупными сделками или сделками с заинтересованностью.

319. Рекомендуется уставом общества расширить перечень оснований, по которым члены совета директоров общества и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках общества. При расширении перечня оснований рекомендуется оценивать отношения фактической связанности соответствующих лиц. Например, рекомендуется исходить из того, что если член совета директоров общества или его аффилированное лицо является наделенным управленческими полномочиями работником контрагента, но формально не входит в состав органов управления контрагента общества, то он также считается заинтересованным в сделке общества с таким контрагентом.

320. Существенные сделки с заинтересованностью контролирующего лица общества до рассмотрения данного вопроса на заседании совета директоров, в том числе при вынесении данного вопроса на общее собрание, рекомендуется предварительно рассматривать независимыми директорами общества. В состав материалов к соответствующему заседанию совета директоров необходимо включать документ, отражающий позицию независимых директоров по данному вопросу.

321. В процессе осуществления советом директоров общества контроля за сделками подконтрольных обществу юридических лиц рекомендуется оценивать возможные признаки заинтересованности в таких сделках членов органов управления общества или лиц, контролирующих общество.

322. На практике зачастую встречаются ситуации, когда на общем собрании акционеров по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью голосуют акционеры, которые формально не относятся к заинтересованным в сделке лицам, но в силу определенных обстоятельств связанности являются лицами, фактически заинтересованными в сделке. Аналогичная ситуация может иметь место при рассмотрении сделки с заинтересованностью на заседании совета директоров. При этом подобное одобрение сделки с заинтересованностью зачастую является началом корпоративного конфликта в обществе.

323. При отсутствии формальной заинтересованности, но при наличии конфликта интересов или иной фактической заинтересованности в одобряемой сделке хорошей практикой корпоративното управления является неучастие фактически заинтересованного акционера или члена совета директоров общества в голосовании по вопросу одобрения такой сделки.

Совету директоров общества в случае выявления фактической заинтересованности в сделке до ее одобрения следует отражать такие обстоятельства в материалах по данному вопросу и рекомендовать фактически заинтересованным акционерам и членам совета директоров общества не принимать участия в голосовании по вопросу одобрения такой сделки.

Реорганизация общества

324. Совет директоров должен активно участвовать в определении условий реорганизации общества.

325. Решение совета директоров о вынесении вопроса о реорганизации общества на собрание акционеров должно быть принято лишь в том случае, если совет директоров уверен в необходимости реорганизации и приемлемости условий реорганизации.

326. Совет директоров при рассмотрении вопроса о допустимости реорганизации должен оценивать условия реорганизации на соответствие их интересам акционеров, в том числе акционеров, владеющих незначительными пакетами акций, а также определять справедливость коэффициентов конвертации в результате реорганизации.

327. Для целей эффективного анализа указанных аспектов реорганизации, определения ее условий, взаимодействия с исполнительными органами по вопросу о реорганизации и выдвижения кандидатуры оценщика, на основании отчета которого будут утверждаться коэффициенты конвертации, совету директоров рекомендуется создать специальный временный комитет, состоящий из членов совета директоров. В случае проведения реорганизации с заинтересованностью*(22) указанный комитет должен формироваться из независимых директоров, что позволит надлежащим образом оценить справедливость условий планируемой реорганизации.

Документ, содержащий рекомендации такого комитента, необходимо включать в состав материалов к заседанию совета директоров, на котором рассматривается вопрос о проведении реорганизации. Позицию независимых директоров по вопросам, связанным с условиями реорганизации, рекомендуется включать в состав материалов к общему собранию акционеров, в повестку дня которого включается вопрос о реорганизации.

328. Совет директоров, и особенно независимые директора, должен быть доступен для общения с акционерами общества в период подготовки к принятию решения совета директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение общего собрания акционеров общества.

329. До утверждения советом директоров проектов документов, связанных с реорганизацией, и вынесения вопроса о реорганизации на решение общего собрания акционеров рекомендуется обеспечивать возможность участия членов совета директоров, включая независимых директоров, в переговорах о реорганизации и организовывать обсуждение хода этих переговоров советом директоров и (или) его комитетами.

330. Для определения соотношения конвертации акций при реорганизации рекомендуется привлекать независимого оценщика. К оценке при реорганизации рекомендуется допускать только тех оценщиков, которые имеют признанную рынком хорошую деловую репутацию и опыт оценки в соответствующей сфере. Оценку в отношении каждого из юридических лиц, участвующих в одной реорганизации, рекомендуется проводить одним и тем же оценщиком (в том числе для обеспечения того, чтобы при оценке в сравнимых ситуациях применялись одинаковые подходы и допущения).

331. Рекомендуется, чтобы коэффициент конвертации акций при реорганизации определялся исходя из рыночной цены соответствующих акций и не допускал ущемления интересов акционеров общества. При этом оценка стоимости акций для целей выкупа не должна быть ниже, чем стоимость, определяемая для целей реорганизации.

332. Общие собрания акционеров каждого из обществ, участвующих в реорганизации, рекомендуется проводить одновременно.

333. В рамках процедуры реорганизации наиболее незащищенными являются владельцы привилегированных акций, которые голосуют по вопросу реорганизации вместе с владельцами обыкновенных акций, поскольку они не могут повлиять на решение о реорганизации и условия реорганизации для них определяются, по сути, владельцами обыкновенных акций, что представляет собой изначально заложенный конфликт интересов. В связи с этим при наличии у реорганизуемого общества привилегированных акций обществу рекомендуется заблаговременно убедиться в том, что реорганизация осуществляется таким образом, чтобы не допустить ухудшения прав владельцев привилегированных акций.

334. Если в результате реорганизации общества, акции которого прошли процедуру листинга, деятельность такого общества прекращается (либо если в результате нее происходит выделение существенной части активов общества), указанную реорганизацию рекомендуется осуществлять таким образом, чтобы акционеры общества по итогам ее осуществления получали акции других обществ, которые допущены или допускаются к организованным торгам.

Поглощение общества

335. Органам управления общества рекомендуется осуществлять контроль за строгим соблюдением в обществе требований законодательства в случае поглощения обществом другого общества, а также в случае поглощения самого общества, в том числе требований к добровольному предложению, обязательному предложению, уведомлению о праве требовать выкупа ценных бумаг общества, а также требованию мажоритарного акционера о принудительном выкупе ценных бумаг общества.

336. Совету директоров общества следует активно участвовать в процедурах, связанных с поглощением общества, в том числе отслеживать и по мере возможности предотвращать случаи поглощения общества без направления добровольного или обязательного предложения, взаимодействовать с контролирующим лицом общества с целью принятия им мер, обеспечивающих надлежащее исполнение приобретателем акций обязанности по направлению соответствующего законодательству обязательного предложения.

337. В частности, совету директоров следует отслеживать случаи косвенного поглощения, поглощения через приобретение депозитарных расписок на акции общества, поглощения, согласованно осуществляемого несколькими формально не связанными лицами без направления добровольного предложения.

338. Совету директоров также следует проверять основания для ненаправления обязательного предложения, заявленные осуществляющим поглощение лицом, на предмет их соответствия законодательству с учетом принципов и рекомендаций, изложенных в настоящем Кодексе. В частности, недобросовестной практикой следует считать отказ от направления предложения акционерам на основании передачи акций общества между аффилированными лицами, не находящимися под общим контролем, либо если основанием для ненаправления обязательного предложения заявлено снижение размера пакета акций ниже соответствующего порогового значения.

339. В случаях выявления поглощения общества без направления добровольного или обязательного предложения совету директоров следует, в частности, предлагать поглощающему лицу или совместно осуществляющим поглощение лицам исполнить обязанность по направлению обязательного предложения или направить добровольное предложение, соответствующее требованиям, предъявляемым к обязательному предложению.

340. Совету директоров следует проверять условия направленного акционерам общества добровольного или обязательного предложения, основания и условия осуществления принудительного выкупа акционерами общества, в том числе справедливость цены приобретения (выкупа), доступность акцепта публичной оферты для акционеров. Совет директоров общества должен довести до сведения акционеров свое мнение по поводу поглощения общества и связанных с ним процедур.

341. Совету директоров рекомендуется способствовать тому, чтобы лицо, направляющее обязательное предложение, заблаговременно получало все необходимые разрешения на приобретение соответствующего пакета акций общества так, чтобы принятие акционерами обязательного предложения не нарушало требований законодательства о предварительном согласовании приобретения пакета акций общества. В частности, обществу рекомендуется раскрывать сведения о том, применяются ли при приобретении крупного пакета его акций какие-либо требования о предварительном согласовании приобретения*(23).

342. Обществу рекомендуется выявлять и пресекать попытки манипулирования ценой акций общества, осуществляемые в целях влияния на цену поглощения общества.

343. Если в отношении общества осуществляются действия по его поглощению, на сайте общества в сети Интернет рекомендуется раскрывать добровольное или обязательное предложение о приобретении ценных бумаг общества, сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию, банковскую гарантию, отчет независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг, позицию совета директоров (включая мнения каждого из независимых директоров) в отношении осуществляемого поглощения, в том числе о соблюдении поглощающим лицом требований законодательства и принципов корпоративного управления.

344. Совету директоров следует также следить за тем, чтобы само общество при осуществлении поглощения другого общества соблюдало требования законодательства с учетом принципов и рекомендаций, изложенных в настоящем Кодексе (в частности, направляло оферту акционерам поглощаемого общества в случаях косвенного поглощения, поглощения через приобретение депозитарных расписок на акции поглощаемого общества, поглощения, согласованно осуществляемого обществом совместно с формально не связанными с ним лицами).

345. Обществу, равно как и любому юридическому лицу, подконтрольному обществу, не следует оказывать финансовое содействие лицу, осуществляющему поглощение (прямое или косвенное) общества. Данная рекомендация распространяется в том числе на любое финансовое содействие, оказываемое с целью уменьшения объема или освобождения от обязательств, понесенных поглощающим лицом в связи с поглощением общества.

Листинг и делистинг акций общества

346. При рассмотрении вопросов, связанных с листингом ценных бумаг общества, совету директоров рекомендуется заблаговременно оценить все выгоды и издержки, связанные с листингом ценных бумаг общества.

347. При рассмотрении вопросов, связанных с делистингом ценных бумаг общества, совет директоров должен обеспечить полную прозрачность принятия соответствующего решения, включая доведение до сведения владельцев соответствующих ценных бумаг информации об основаниях для его принятия и о рисках владельцев ценных бумаг, связанных с делистингом, а также обеспечить защиту их прав в связи с процедурой делистинга.

348. Практика хорошего корпоративного управления по вопросам, связанным с делистингом акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции) общества, предполагает направление контролирующим лицом общества добровольного предложения, сделанного на справедливых условиях, с последующим (в случае, если позволяет количество приобретенных акций) принудительным выкупом и осуществление делистинга соответствующих ценных бумаг после завершения указанных процедур.

349. Общество не должно совершать действия, которые могут повлечь принудительный делистинг его ценных бумаг.

Увеличение уставного капитала общества, дробление, консолидация и конвертация акций

350. Законодательство предусматривает защиту прав акционеров в случае увеличения уставного капитала общества в виде преимущественного права приобретения акций, права голоса по вопросам внесения ограничивающих права таких акционеров изменений в устав и по вопросам увеличения уставного капитала, а также в виде права требования выкупа принадлежащих им акций в случае внесения изменений в устав, ограничивающих их права.

351. Однако на практике предоставляемые законодательством средства защиты не всегда являются достаточными. Так, при размещении привилегированных акций определенного типа преимущественное право не возникает у акционеров — владельцев обыкновенных акций, а также у акционеров — владельцев привилегированных акций иных типов. Кроме того, преимущественное право может быть неэффективным средством защиты прав акционера в тех случаях, когда происходит размещение акций путем закрытой подписки с оплатой имуществом, которое отсутствует у реализующего преимущественное право акционера. При этом экономический эффект от приобретения акций с их оплатой деньгами может существенно отличаться от экономического эффекта приобретения акций с их оплатой неденежными средствами.

352. Обществу рекомендуется осуществлять размещение дополнительных акций с их оплатой неденежными средствами только в исключительных случаях (например, при оплате дополнительных акций ликвидными ценными бумагами либо уникальным имуществом, которое необходимо для осуществления основной деятельности общества). К оценке соответствующего имущества рекомендуется привлекать только тех оценщиков, которые имеют признанную рынком безупречную деловую репутацию и опыт оценки в соответствующей сфере. В таких случаях вопросы, связанные с увеличением уставного капитала, должны рассматриваться независимыми директорами, которыми должна быть сформирована позиция о справедливости условий планируемого увеличения уставного капитала. В случае негативного заключения, представленного независимыми директорами, обществу рекомендуется воздержаться от принятия решения о таком увеличении уставного капитала общества.

353. В ходе рассмотрения вопроса о размещении нового типа привилегированных акций совет директоров должен тщательно проанализировать целесообразность появления нового типа акций и исходить из понимания того, что простая структура капитала, в частности состоящая исключительно из обыкновенных акций, в долгосрочной перспективе является предпочтительной для инвесторов, поскольку в наибольшей степени способствует реализации принципа «одна акция — один голос», а также защите имущественных прав акционеров.

354. В связи с этим обществу рекомендуется при принятии решения о внесении в устав общества положений, предусматривающих возможность размещения нового типа привилегированных акций, убедиться в том, что их размещение не нарушает дивидендные права существующих акционеров и не приводит к размыванию их долей.

355. В случае если размещение нового типа привилегированных акций нарушает дивидендные права существующих акционеров или приводит к размыванию их долей, обществу следует изменить права, связанные с размещаемыми акциями таким образом, чтобы не нарушались дивидендные права акционеров, либо организовывать размещение таких акций так, чтобы соответствующие акционеры (в том числе те, у которых в соответствии с законом не возникает преимущественное право приобретения акций) имели возможность приобрести акции в приоритетном порядке пропорционально количеству принадлежащих им акций.

356. Осуществление обществом дробления, консолидации или конвертации акций допустимо только при условии обеспечения неухудшения прав акционеров (в частности, недопустимо осуществлять дробление, консолидацию или конвертацию акций в целях перераспределения (либо изменения степени) корпоративного контроля, а также действия, ведущие к ухудшению дивидендных прав акционеров или уменьшению их доли в уставном капитале общества).

*(1) Одобрен на заседании Правительства Российской Федерации 28 ноября 2001 года и рекомендован к применению акционерными обществами распоряжением ФКЦБ России от 4 апреля 2002 года № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения».

*(2) Аудитор общества, выражающий мнение о достоверности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, годовой консолидированной финансовой отчетности общества.

*(3) Если ведение бухгалтерского учета осуществляется не главным бухгалтером общества, рекомендуется предоставить возможность задавать вопросы иному должностному лицу общества, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, либо, если ведение бухгалтерского учета на основании договора с обществом осуществляется организацией или физическим лицом, — ответственному работнику такой организации или такому физическому лицу.

*(4) Под ключевыми руководящими работниками в целях настоящего Кодекса понимаются единоличный исполнительный орган и члены коллегиального исполнительного органа общества, а также те работники общества, которые занимают значимые позиции в структуре исполнительного руководства общества и оказывают непосредственное влияние на эффективность финансово-экономической деятельности общества. Перечень лиц (должностей), относящихся к категории ключевых руководящих работников, определяется советом директоров общества.

*(5) Под связанными лицами физического лица в целях настоящего Кодекса понимаются: супруг (супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки, а также иное лицо, проживающее совместно с физическим лицом и ведущее с ним общее хозяйство.

*(6) Под существенным акционером общества в целях настоящего Кодекса понимается лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) эмитента, распоряжаться пятью и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал общества.

*(7) Под существенным контрагентом общества в целях настоящего Кодекса понимается лицо, являющееся стороной по договору (договорам) с обществом, размер обязательств по которым составляет два или более процента балансовой стоимости активов либо два или более процента выручки (доходов) общества (с учетом группы организаций, подконтрольных обществу) или существенного контрагента общества (группы организаций, в состав которой входит существенный контрагент общества).

*(8) Под выгодоприобретателем по акциям общества в целях настоящего Кодекса признается физическое лицо, которое в силу участия в обществе, на основании договора или иным образом получает экономическую выгоду от владения акциями (долями) и (или) распоряжения голосами, приходящимися на акции (доли), составляющие уставный капитал общества.

*(9) Конфликт интересов — любое противоречие между интересами общества и личными интересами члена совета директоров или коллегиального исполнительного органа общества либо единоличного исполнительного органа общества, под которыми понимаются любые прямые или косвенные личные интересы или интересы в пользу третьего лица, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, владения им или связанными с ним лицами акциями в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к обществу и обязанностями по отношению к другому лицу. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых соответствующее лицо прямо или косвенно заинтересовано, приобретение акций (долей) конкурирующих с обществом юридических лиц, занятие должностей в таких юридических лицах, установление с ними договорных отношений, иная связь с ними.

*(10) В случаях, когда законодательством установлены иные требования к размеру соответствующего порога голосующих акций, данная рекомендация не применяется.

*(11) Под существенными сделками общества понимаются крупные сделки общества, существенные для общества сделки с заинтересованностью (существенность при этом определяет общество), а также иные сделки, которые общество признает для себя существенными.

*(12) Под существенными аспектами деятельности подконтрольных обществу юридических лиц понимаются сделки подконтрольных обществу юридических лиц, а также иные аспекты их деятельности, которые, по мнению общества, оказывают существенное влияние на финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения группы организаций, в которую входят общество и подконтрольные ему юридические лица.

*(13) Включая халатность, мошенничество, взяточничество и коррупцию, коммерческий подкуп, злоупотребления и различные противоправные действия, которые наносят ущерб обществу.

*(14) Данная рекомендация применяется в случае, если законодательством не установлен меньший размер выходного пособия (золотого парашюта), выплачиваемого при досрочном прекращении полномочий и (или) расторжении трудового договора с членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками общества.

*(15) См.: Интегрированная концепция построения системы внутреннего контроля COSO; Концепция (COSO) «Управление рисками организаций. Интегрированная модель» Комитета спонсорских организаций Комиссии Трэдвэй (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission); Международный стандарт ИСО 31 ООО «Менеджмент риска. Принципы и руководящие указания»; Международный стандарт ИСО 31010 «Менеджмент риска. Техники оценки рисков» и др.

*(16) В частности, Международные профессиональные стандарты внутреннего аудита Института внутренних аудиторов.

*(17) Под подконтрольными обществу юридическими лицами, имеющими для него существенное значение (существенными подконтрольными юридическими лицами), понимаются подконтрольные обществу организации, на каждую из которых приходится не менее пяти процентов консолидированной стоимости активов или не менее пяти процентов консолидированного дохода, определенных по данным последней консолидированной финансовой отчетности общества, а также иные подконтрольные обществу организации, которые, по мнению общества, оказывают существенное влияние на финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения группы организаций, в которую входят общество и подконтрольные ему юридические лица.

*(18) Предусмотрен критерий материальности для раскрытия условий одной или нескольких взаимосвязанных сделок эмитента и подконтрольных эмитенту юридических лиц — не более одного процента стоимости активов в соответствии с применяемыми стандартами международной отчетности. Подробное описание таких сделок подразумевает раскрытие даты сделки, описания условий сделки, имен контрагентов в сделке и того, каким образом они связаны, основания, по которому сделка классифицируется как сделка со связанной стороной, целесообразности совершения такой сделки, суммы сделки / какой процент сумма составляет от активов.

*(19) Например, Глобальная инициатива по отчетности (GRI).

*(20) Аудитор общества, подтверждающий достоверность бухгалтерской отчетности общества в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерской отчетности, а также аудитор общества, подтверждающий достоверность консолидированной финансовой отчетности общества в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.

*(21) При определении существенности сделок, предусмотренных настоящим пунктом, следует принимать во внимание также несколько взаимосвязанных сделок, совершенных одним или несколькими лицами из группы организаций, состоящей из общества и подконтрольных ему юридических лиц.

*(22) Под реорганизацией с заинтересованностью в целях настоящего Кодекса понимается реорганизация в форме слияния или присоединения (либо включающая в себя слияние и (или) присоединение в качестве одного из ее этапов), при которой лицо (лица), контролирующее общество, одновременно является лицом (лицами), контролирующим хотя бы одно из иных юридических лиц, участвующих в реорганизации.

*(23) Например, требования Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

Обзор документа

Советом директоров Банка России 21 марта 2020 г. одобрен Кодекс корпоративного управления. Он рекомендован к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, а также госкорпорациями и госкомпаниями.

В Кодексе разъяснены наилучшие стандарты соблюдения прав акционеров. Основной акцент сделан на защите прав акционеров и равном отношении к ним независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Акционерам должна быть предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов. При этом общество должно стремиться к исключению использования акционерами иных способов получения дохода за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

Также не следует предпринимать действия, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля.

В Кодексе даны рекомендации по выстраиванию эффективной работы совета директоров. Целесообразно, чтобы независимые директора составляли не менее 1/3 избранного состава совета директоров. Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества совет директоров должен создавать комитеты (например, по аудиту, вознаграждениям, кадрам). За принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов общества, должен отвечать совет директоров.

Приведены рекомендации по построению системы вознаграждения ключевых руководящих работников общества. Так, предпочтительной формой денежного вознаграждения членов совета директоров является фиксированное годовое вознаграждение. Не рекомендуется применение любых форм краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования. Размер «золотых парашютов» (компенсация при досрочном прекращении полномочий по инициативе общества при отсутствии недобросовестных действий) ограничивается 2 фиксированными годовыми вознаграждениями.

Также в Кодексе содержатся рекомендации по выстраиванию эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля, раскрытию существенной информации о компании, проведению существенных корпоративных действий (увеличение уставного капитала, поглощение, листинг и делистинг ценных бумаг, реорганизация, существенные сделки).

Заявление Правительства РФ и ЦБР от 5 апреля 2020 г. NN 1472п-П13, 01-001/1280 «О Стратегии развития банковского сектора Российской Федерации на период до 2020 года»

Заявление Правительства РФ и ЦБР
от 5 апреля 2020 г. NN 1472п-П13, 01-001/1280
«О Стратегии развития банковского сектора Российской Федерации на период до 2020 года»

Мероприятия, реализованные Правительством Российской Федерации и Центральным банком Российской Федерации в рамках Стратегии развития банковского сектора Российской Федерации, принятой в декабре 2001 г., и Стратегии развития банковского сектора Российской Федерации на период до 2008 года, способствовали закреплению позитивных тенденций в динамике становления и развития банковской системы, существенному расширению предложения банковских услуг в Российской Федерации.

Меры по преодолению кризиса и его последствий, осуществленные Правительством Российской Федерации и Центральным банком Российской Федерации в 2008 — 2009 годах, позволили предотвратить коллапс банковской системы и обеспечили условия для послекризисного восстановления деятельности кредитных организаций.

Преодолев кризис, банковский сектор во втором полугодии 2020 г. вновь вышел на траекторию поступательного развития. Несмотря на то, что последствия кризиса будут сказываться еще длительное время, состояние банковской системы является устойчивым. Создаются условия для дальнейшего увеличения вклада кредитных организаций в повышение эффективности и конкурентоспособности российской экономики, в том числе посредством предоставления финансовых ресурсов для ее модернизации и внедрения инноваций.

Одновременно Правительство Российской Федерации и Центральный банк Российской Федерации с учетом уроков кризиса констатируют необходимость продолжения усилий по повышению устойчивости банковского сектора и обеспечению динамичного роста совокупных показателей его функционирования.

Основным содержанием нового этапа в развитии банковской сферы должно стать повышение качества банковской деятельности, включающее расширение состава банковских продуктов и услуг и совершенствование способов их предоставления, обеспечение долгосрочной эффективности и устойчивости бизнеса кредитных организаций.

Все более активно должны использоваться достижения современных информационных технологий, составляющих основу модернизации банковской деятельности. Правительство Российской Федерации и Центральный банк Российской Федерации исходят из необходимости дальнейшего повышения уровня конкуренции, транспарентности и рыночной дисциплины в банковском секторе. В связи с этим особое значение приобретает формирование в перспективе ближайших нескольких лет более эффективной системы банковского регулирования и надзора, способной противостоять кризисам. Получит дополнительный импульс процесс консолидации в банковской сфере, базирующийся на экономических интересах участников рынка.

В результате кредитные организации во все возрастающей степени будут ориентироваться на долгосрочные результаты деятельности и более рациональное ведение бизнеса, построение и использование эффективных систем управления, включая управление рисками. Указанные изменения будут означать переход к интенсивной модели развития банковского сектора.

Для достижения этих целей Правительством Российской Федерации и Центральным банком Российской Федерации принята Стратегия развития банковского сектора Российской Федерации на период до 2020 года.

Правительство Российской Федерации и Центральный банк Российской Федерации в рамках реализации указанной Стратегии намерены создать необходимые правовые и иные условия для формирования в Российской Федерации современного высокоразвитого и конкурентоспособного банковского сектора, отвечающего интересам российской экономики и обеспечивающего высокий уровень банковского обслуживания населения и организаций.

Определено, как будет развиваться банковский сектор России на период до 2020 г.

В среднесрочной перспективе предлагается сократить участие государства в капиталах (при сохранении контроля за деятельностью) Сбербанка, ВТБ и Россельхозбанка.

Планируется законодательно определить условия функционирования национальной платежной системы. Будут закреплены порядок и сроки выхода ЦБР из числа акционеров ЗАО «ММВБ».

Предполагается установить минимальный размер уставного капитала вновь создаваемых банков с 1 января 2020 г. и минимальную величину собственных средств действующих с 1 января 2020 г. в размере 300 млн руб.

Планируется прекратить выпускать и постепенно вывести из обращения 1- и 5-копеечные монеты при сохранении их в качестве инструмента расчета. Кроме того, планируется делегировать часть полномочий ЦБР по организации обращения наличных денег банкам.

Возможно, будет расширен круг субъектов, на которых распространяется защита, предоставляемая системой страхования вкладов, за счет ИП.

Предусматривается совершенствование системы допуска капитала на рынок банковских услуг и контроля ЦБР за крупными приобретениями акций (долей) кредитных организаций. Планируется повысить требования к руководителям кредитных организаций. Предполагается упростить процедуры регистрации эмиссии ценных бумаг.

Повышать транспарентность кредитных организаций предполагается, в частности, установив требование раскрывать информацию о величине собственных средств, а также о принимаемых рисках, процедурах их оценки и управления ими.

В целях реализации международных подходов к финансовому регулированию также определяются сроки внедрения новых регулятивных стандартов «Базель II» и «Базель III».

Предполагается, что к началу 2020 г. банковским сектором будут достигнуты следующие показатели: активы к ВВП — более 90% против 76% на 1 января 2020 г., капитал к ВВП — 14-15% против 10,6% на 1 января 2020 г., кредиты нефинансовым организациям и физлицам к ВВП — 55-60% против 40,8% на начало 2020 г.

Заявление Правительства РФ и ЦБР от 5 апреля 2020 г. NN 1472п-П13, 01-001/1280 «О Стратегии развития банковского сектора Российской Федерации на период до 2020 года»

Текст заявления опубликован в «Вестнике Банка России» от 20 апреля 2020 г. N 21, в журнале «Пенсия», 2020 г., N 5

Рейтинг брокеров бинарных опционов с бесплатным обучением:
  • Бинариум
    Бинариум

    1 место! Самый лучший, надежный и прибыльный брокер бинарных опционов за 2020 год!
    Идеально подходит для новичков и среднеопытных трейдеров.
    Бесплатное обучение и демо-счет на любую валюту!
    Получите свой бонус за регистрацию:

Добавить комментарий